A股首例定向可转债解析

A股⾸例定向可转债解析

（项⽬融资第147讲，A股⾸例定向可转债解析。第⼀部分：A股⾸例定向可转债并购案出炉 赛腾股份拟2.1亿元收购菱

欧科技。第⼆部分：定向可转债对并购重组意义何在？第三部分：解析⾸例定向可转债。

本期主要介绍A股⾸例定向可转债并购案－－赛腾股份拟2.1亿元收购菱欧科技。

关于定向可转债，前⼏天刚讲解过：

今天是最新的案例讲解分析。另外，关于，在更早也有介绍：

私募可转债

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第⼀部分：A股⾸例定向可转债并购案出炉 赛腾股份拟2.1亿元收购菱欧科技

在停牌筹划6⽇后，A股⾸例定向发⾏可转债并购资产⽅案正式出炉。11⽉8⽇晚间，赛腾股份(603283)披露了发⾏可转

债、股份及⽀付现⾦购买资产并募集配套资⾦的预案称，公司拟2.1亿元购买苏州菱欧⾃动化科技股份有限公司(以下简

称“菱欧科技”)100%股权。同时，公司股票将于11⽉9⽇起复牌。

可转债⽐例达六成

根据预案，赛腾股份拟通过发⾏可转换债券、股份及⽀付现⾦的⽅式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的

股权。交易完成后，菱欧科技将成为公司的全资⼦公司。

数据显⽰，截⾄9⽉30⽇，本次交易拟购买资产的预估值为2.14亿元，经各⽅初步商定，标的资产的交易⾦额为2.1亿

元。其中，以发⾏可转换债券的⽅式⽀付交易对价的60%，即1.26亿元；以发⾏股份的⽅式⽀付交易对价的10%，即

2100万元；以现⾦⽅式⽀付交易对价的30%，总计6300万元。

与此同时，赛腾股份还拟通过询价⽅式向其他不超过10名特定投资者发⾏股份募集配套资⾦，其总额不超过1.4亿元。

值得注意的是，所募集的配套资⾦拟⽤于⽀付本次交易中的现⾦对价、重组相关费⽤及公司补充流动资⾦及偿还银⾏贷

款。

记者注意到，本次发⾏可转债的初始转股价格为19.30元/股，与发⾏股份定价相同，按照初始转股价格转股后的股份数

量为652.85万股，与直接发⾏股份的数量合计将达到761.66万股。本次发⾏的可转换债券转股的股份来源为公司发⾏的

股份或回购形成的库存股。对于此次交易中定向发⾏的可转债，交易各⽅约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强

制转股条款、提前回售条款等特殊安排。可转债的存续期限与交易对⽅业绩承诺期相关且12个⽉内不得转股及转让。

值得⼀提的是，⽬前因标的资产相关审计、评估及尽职调查⼯作正在推进中，故本次交易⽅案尚未最终确定，相关⽅案

仍存在调整的可能性。

加码智能制造

资料显⽰，菱欧科技于2016年4⽉在新三板挂牌，主营业务为⾃动化设备的设计、⽣产和销售，及为客户提供智能制造

整体解决⽅案。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后与⽇本电产、索尼(村⽥制作所)等国际知名客户形成长

期业务关系。未来，菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电池等传统优势领域，并积极拓展半导体等应⽤领域。

财务数据显⽰，菱欧科技2016年、2017年及2018年前三季度分别实现营收7574.40万元、1.03亿元、9146.89万元；分

别实现净利润406.03万元、1050万元、675.89万元。根据交易对⽅承诺，菱欧科技在2018年度、2019年度、2020年度

的净利润分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。

提及本次交易对公司的影响，同为⾃动化设备制造商的赛腾股份表⽰，公司的⾃动化设备产品线将得以丰富，拓展产业

布局，并通过发挥双⽅在产品、技术、市场等⽅⾯的协同效应，进⼀步提升盈利能⼒，有利于公司发展战略的快速实

施。

本次交易完成后，菱欧科技将成为公司的全资⼦公司，进⼀步增强了公司的盈利能⼒。同时，公司股票将于2018年11

⽉09⽇起复牌。

有业内⼈⼠表⽰，赛腾股份案例作为业内⾸家，极具借鉴意义。

（摘⾃：证券⽇报⽹）

第⼆部分：定向可转债对并购重组意义何在？

证监会刚发布了试点定向可转债并购⽀付来⽀持上市公司发展，苏州赛腾股份（）就发布了提⽰性公告，论

证并设计了发⾏定向可转债及股份购买资产并配套融资⽅案，⾸单创新试点由华泰联合来操⼑，幸运且⾃豪。

定向可转债实是介乎于发股和现⾦⽀付之间的⽀付⼯具。简⽽⾔之，上市公司发⾏定向可转债购买资产时，交易对⽅在

股价上涨时可换股来赚取交易差价，当股票下跌时可以⾏使债权来规避风险。可以⼤⼤增加交易⽅案的弹性，有助于消

除交易的分歧⽽让并购重组更容易达成。

之前上市公司并购重组⽀付⼯具主要是现⾦和股份两种，不同的⽀付⽅式各有千秋，现⾦⽀付对买⽅现⾦储备和融资能

⼒有要求⾼，同时交易对⽅完全变现，也不利于后续整合和税务筹划等。所以上市公司并购尤其是⼤额交易还是以发股

⽀付为主，但是发股⽀付也并⾮完美，在交易实践中也会有各种分歧，核⼼在于后续股价⾛势上。上市公司可能认为⾃

⼰股份低不愿意发股⽀付，卖家更担⼼换股后股价下跌⽽利益受损。

定向可转债就能很好地解决上述分歧，⽐如当前股价是10元钱，卖家担⼼后续股价会跌不愿意换股，可以接受定向可转

债作为⽀付⽅式。未来三年内有权按照10元价格换成股份，如果股价上涨就可以赚取市场差价。如果股价⾛势不好低于

10元钱，也可以选择持有债权⽽不换股，未来要求上市公司还本付息。

上述的安排对上市公司⽽⾔，可能让之前⽆法达成的交易形成共识，另外后续对⽅选择换股赚取的差价也是市场给的，

另外股价上涨对于上市公司⽽⾔也不是坏事。若股价下跌了后续要⽀付现⾦，因为债权上附了可转股期权也可以利息很

低甚⾄不付利息，相当于阶段性低成本做了债务融资。另外，定向可转债也可能利于交易价格谈判，单纯发股购买可能

需要10亿元，定向可转债购买没准9亿就能拿下。

还有另外种情形，⽐如上市公司特别想收购某个标的，现⾦购买吧没钱，想发股吧感觉股价太低摊薄太⼤，定向可转债

就可以有效地解决问题。⽐如当前股价10元可以把转股价格提⾼到15元。未来股价涨到15以上对⽅换股解决了摊薄问

题皆⼤欢喜，如果股价没到15元也解决了现⾦的延迟⽀付和双⽅阶段性绑定的问题，⾄少时间换空间这事能有希望做

成。

定向可转债作为并购重组的⽀付⼯具其实研究也很久了，对于其法规适⽤也有过争论，⽐如是否要适⽤发⾏债券的标

准，是否要参照公开发⾏可转债来管，还有附转股权利是否是变相的权证等。个⼈观点，定向可转债跟上述⾦融品种区

别还是很⼤，它不是公开发⾏的产品也不具备流通性，所以其法律属性更接近债权⽽不是债券。也可以简单这么理解，

之前发股购买资产需要在批⽂后12个⽉进⾏股份登记，现在给的时间宽松到3年甚⾄更久，另外也可以选择不实施换股

⽽选择现⾦，这事就简单了。

总之，定向可转债体现的是对交易实质和当事⼈的意思⾃治的尊重，是有市场化灵魂的好⼯具，可以让市场更繁荣，让

交易更顺畅，让⽣活更和谐，呵呵！

（摘⾃：劳阿⽑）

第三部分：解析⾸例定向可转债，年利率0.01%，⽆担保⽆评级！

第三部分：解析⾸例定向可转债，年利率0.01%，⽆担保⽆评级！

11⽉8⽇晚上，苏州赛腾精密电⼦股份有限公司（603283）公告《发⾏可转换债券、股份及⽀付现⾦购买资产并募集配

套资⾦预案》，A股上市公司并购中⾸例定向可转债⽅案⾯世！60%的交易对价⽤定向可转债⽀付，年利率只有

0.01%，⽆担保、⽆评级，转股价格可向上修正、向下修正，有条件强制转股、提前回售条款。此收购项⽬的独⽴财务

顾问华泰联合证券也是风光⽆限。

11⽉1⽇，证监会发布《试点定向可转债并购⽀持上市公司发展》，要在上市公司并购中，试点把定向可转债作为⽀付

⼯具之⼀，以解决⽬前并购重组中被并购⽅的⼀些顾虑。11⽉2⽇早上，赛腾股份就发布《关于拟发⾏定向可转债及股

份购买资产并配套融资的停牌公告》，向市场宣布⾃⼰将成为定向可转债的第⼀个吃螃蟹者。7天以后，发⾏定向可转

债的⽅案正式⾯世！

⼀、 收购基本情况

赛腾股份拟通过发⾏可转换债券、股份及⽀付现⾦的⽅式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。

截⾄ 2018 年 9 ⽉ 30 ⽇，菱欧科技 100%股权的预估值为 2.14亿元。以上述预估值为基础，交易各⽅初步商定标的资

产的交易⾦额为 2.1亿元。其中以发⾏可转换债券的⽅式⽀付交易对价的 60%，即 1.26亿元；以发⾏股份的⽅式⽀付交

易对价的 10%，即 2100 万元；以现⾦⽅式⽀付交易对价的 30%，总计 6300 万元。同时，赛腾股份拟通过询价⽅式向

其他不超过 10 名特定投资者发⾏股份募集配套资⾦，募集配套资⾦总额不超过 1.4亿元，不超过本次交易中以发⾏可转

换债券及股份⽅式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资⾦发⾏股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

20%，即不超过 32,552,780股，所募集的配套资⾦拟⽤于⽀付本次交易中的现⾦对价和重组相关费⽤，并⽤于上市公司

补充流动资⾦及偿还银⾏贷款。

本次发⾏可转换债券的初始转股价格为 19.30元/股，与发⾏股份定价⽅式相同。本次发⾏可转换债券的⾦额为 1.26亿

元，按照初始转股价格转股后的股份数量为 6,528,495 股。本次发⾏的可转换债券转股的股份来源为公司发⾏的股份或

公司因回购股份形成的库存股。

本次发⾏可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发⾏股份数量合计为 7,616,576 股。

根据公司与业绩承诺⼈签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务⼈，承诺如下：

补偿义务⼈承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 1500 万元、1700 万元、2100

万元。

对交易对⼿规定了超额业绩奖励。

本次收购不构成重⼤资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。

⼆、 定向可转债的相关条款

预案专设第七节《发⾏定向可转换债券情况》。

（⼀）本次发⾏定向可转债的背景及主体

本次发⾏定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。

本次发⾏定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电⼦股份有限公司，赛腾股份为上海证券交易所主板上市公司，2015

年、2016 年、2017 年公司归母净利润分别为 12,704.65 万元、4,804.87 万元、9,566.91 万元，加权平均净资产收益率

分别为 60.09%、 16.35%、 27.40%。本次定向可转换债券发⾏后，公司累计债券余额为 1.26 亿元，不超过公司最近

⼀期期末净资产的 40%即 2.83亿元。

（⼆）发⾏规模和发⾏数量

本次发⾏可转换债券资⾦总额为 12,600 万元，数量为 126 万张，具体发⾏⾦额及数量以中国证监会批复为准。

（三）票⾯⾦额和发⾏价格

本次发⾏的可转换债券每张⾯值为⼈民币 100 元，按⾯值发⾏。

（四）发⾏⽅式及发⾏对象

本次可转换债券购买资产的发⾏⽅式为⾮公开发⾏，发⾏对象为交易对⽅张玺、陈雪兴及邵聪。

（五）价格的确定依据

本次发⾏的可转换债券初始转股价格参照本次发⾏股份购买资产部分的定价标准，确定为 19.30 元/股。

（六）转股股份来源

本次发⾏的可转换债券转股的股份来源为公司发⾏的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（七）债券期限

本次定向可转换债券的存续期限与交易对⽅业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限⾃发⾏之⽇起，⾄标的公

司最后⼀期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具⽇与补偿实施完毕⽇孰晚后 30 个交易⽇⽌。

（⼋）债券利率

本次发⾏的可转换债券票⾯利率为 0.01%/年，计息⽅式为债券到期后⼀次性还本付息。可转换债券持有⼈所获得利息

收⼊的应付税项由持有⼈承担。

（九）转股条件暨锁定期安排

本次发⾏定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据交易协议，交易对⽅张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：12

个⽉内不得转让及转股（“限制期”） ，12 个⽉后分批解锁。

上述交易对⽅承诺在 12 个⽉限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按 30%、30%、40%⽐例分三期

解锁，具体如下：

（⼗）转股价格向下修正条款

在本次发⾏的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易⽇中⾄少有 15 个交易⽇的收盘价低于当期转股价

格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正⽅案并提交公司股东⼤会审议表决，修正后的转股价格不得低于董

事会决议公告⽇前 20 个交易⽇、60 个交易⽇或者 120 个交易⽇交易均价的90%。

上述⽅案须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过⽅可实施。股东⼤会进⾏表决时，持有公司本次发⾏的可

转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近⼀期经审计的每股净资产值和股票⾯值。

（⼗⼀）转股价格向上修正条款

在本次发⾏的可转换债券存续期间，当交易对⽅提交转股申请⽇前⼆⼗⽇赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格

150%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进⾏转股，但当次转股价格最⾼不超过初始转股价格的 130%。

（⼗⼆）有条件强制转股条款

在本次发⾏的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易⽇的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公

司董事会有权提出强制转股⽅案，并提交股东⼤会表决，该⽅案须经出席股东⼤会的股东所持表决权的三分之⼆以上通

过⽅可实施，股东⼤会进⾏表决时，持有本次发⾏的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权⾏使

强制转股权，将满⾜解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。

（⼗三）提前回售条款

当交易对⽅所持可转换债券满⾜解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易⽇的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则

交易对⽅有权⾏使提前回售权，将满⾜解锁条件的可转换债券的全部或部分以⾯值加当期应计利息的⾦额回售给上市公

司。

在各年度⾸次达到提前回售权⾏使条件时起，交易对⽅的提前回售权进⼊⾏权期，⾏权期长度为 10 个交易⽇（含达到

提前回售权⾏使条件的当天），如交易对⽅在⾏权期内未⾏使提前回售权，则交易对⽅⾄下⼀考核期审计报告出具前不

应再⾏使提前回售权。

⾏权期满后，交易对⽅所持满⾜解锁条件的可转换债券中未回售的部分，⾃⾏权期满后第⼀⽇起，按照 0.6%年利率计

算利息。

（⼗四）担保事项

本次定向发⾏可转换债券不设担保。

（⼗五）评级事项

本次定向发⾏可转换债券不安排评级。

（⼗六）转股年度有关股利的归属

因本次发⾏的可转换债券转股⽽增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记⽇当⽇登

记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（⼗七）转股股数确定⽅式及转股不⾜⼀股⾦额的处理⽅法

本次发⾏的可转换债券持有⼈在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取⼀股的整数倍；V 为可转换债券持有⼈申请转股的可转换债券票⾯总⾦额；P 为申

请转股当⽇有效的转股价。

可转换债券持有⼈申请转换成的股份须是整数股。转股时不⾜转换为⼀股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易

所等部门的有关规定，在可转换债券持有⼈转股当⽇后的五个交易⽇内以现⾦兑付该部分可转换债券的票⾯余额及其所

对应的当期应计利息。

（⼗⼋）本次发⾏定向可转债⽅案符合相关规定

2014 年 3 ⽉，国务院发布《关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件

的企业发⾏优先股、定向发⾏可转换债券作为兼并重组⽀付⽅式”。

2014 年 6 ⽉中国证监会修订发布《上市公司重⼤资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发⾏可转债⽤

于购买资产或者与其他公司合并。

2018 年 11 ⽉ 1 ⽇，中国证监会发布试点公告，⿎励上市公司在并购重组中定向发⾏可转换债券作为⽀付⼯具。试点公

告认为：上市公司在并购重组中定向发⾏可转换债券作为⽀付⼯具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵

活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现⾦压⼒及⼤股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

综上，本次发⾏定向可转换债券符合相关规定。

三、 上市公司及标的公司基本情况

赛腾股份上市才⼀年

赛腾股份2017年12⽉25⽇才登陆上交所。赛腾股份系⾼新技术企业，主要从事⾃动化⽣产设备的研发、设计、⽣产、

销售及技术服务，为客户实现⽣产智能化提供系统解决⽅案，主要产品包括⾃动化组装设备、⾃动化检测设备及治具类

产品。

孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制⼈，合计直接控制 68.56%公司股份。

赛腾股份2015年、2016年、2017年及2018年前三季度营业收⼊分别为48895万元、40302万元、68318万元及64524万

元，归母净利润分别为12705万元、4805万元、9567万元及7560万元。

标的公司是⼀家新三板挂牌公司

本次收购的标的公司为苏州菱欧⾃动化科技股份有限公司，前⾝有限公司成⽴于2004年11⽉，2015年12⽉整体变更为

股份公司。⽬前注册资本2000万元。公司2016年4⽉26⽇挂牌新三板，证券代码837056。

标的公司股东共3⼈，张玺、陈雪兴、邵聪持股⽐例分别为41%、37.5%、21.5%。

菱欧科技主营业务为⾃动化设备的设计、⽣产和销售。公司⾃设⽴以来⼀直致⼒于为客户提供智能制造整体解决⽅案。

标的公司2015年、2016年及2018年前三季度营业收⼊分别为7574万元、10303万元、9147万元，归母净利润分别为

406万元、1050万元、676万元。

四、本次交易的意义

本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造⾏业，菱欧科技下游客户所处⾏业包括汽车零部件、锂电池、医疗等

多个⾏业领域，能够在产品结构、客户渠道等⽅⾯与上市公司产⽣较强的协同。

本次交易完成后，上市公司的⾃动化设备产品线将得以丰富，拓展上市公司的产业布局，并通过发挥双⽅在产品、技

术、市场等⽅⾯的协同效应，进⼀步提升上市公司的盈利能⼒，有利于上市公司发展战略的快速实施。

（摘⾃：梧桐树下V）