公司法司法解释重点条款

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

重点条款

第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向

人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

《公司法》：

第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销”、

第七十五条第二款“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权

收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，如超

过上述期限，法院不予受理。

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

重点条款

第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，

人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判

决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清

算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律

约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又

以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机

构;

(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机

构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将

公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在

全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而

未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院

应依法予以支持。

第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管

辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，

由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉

讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核

准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

重点条款

第七条 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权

的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股

权。

第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认

定出资人已履行出资义务：

(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记

的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履

行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不

能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

重点条款

第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二

十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张

决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可

以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、

盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依

据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公

司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司

法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等

条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七

十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”

时，可以参照产权交易场所的交易规则。

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

重点条款

第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调

解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规

定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。