伪造股东签名的股东会决议无效不受诉讼时效限制

伪造股东签名的股东会决议无效不受诉讼时效限制

实践中，有些股东人数较少的有限责任公司存在未召开股东会会

议或者虽然召开了股东会会议但未形成决议时，个别股东，特别是大

股东伪造其他股东的签名，从而作出“股东会决议〞的情况。被伪造

签名的股东往往经过较长时间才得知情况，当其起诉至法院要求确认

上述股东会决议无效时，就会出现法律障碍。按照公司法第22条第

2款规定，股东会决议的召集程序或表决方式违反了法律、行政法规

或公司章程，只能申请撤销该股东会决议，但法律规定须在股东会召

开之日起60日内行使该撤销权才是有效的，否那么过了60日的除斥

期间，权利人的撤销权将归于消灭。这样的话，受损害股东的权益难

以得到保障。近日，法院审结一起案件，确认伪造股东签名的股东会

决议不受诉讼时效限制。

案情：徐某系大成公司股东，近日经查询工商档案得知，大成公

司于5年前在未通知徐某的情况下，召开了第一届第二次股东会并作

出决议：同意徐某将其在大成公司的全部出资30万元股份转让给王

某。该决议上徐某的签名是伪造的，故起诉要求确认大成公司第一届

第二次股东会决议无效。大成公司认为徐某提起诉讼超过诉讼时效，

不同意其诉讼请求。

法院经审理认为，公司召开股东会议，应当于会议召开十五日以

前通知全体股东。大成公司于5年前作出的第一届第二次股东会决议，

是在未通知徐某的情况下作出的，且该决议上徐某的签名不是其本人

所签，故该股东会决议应为无效决议。因无效的民事行为从行为开始

就没有法律约束力，徐某起诉要求确认股东会决议无效，不受诉讼时

效的限制，故判决确认大成公司于5年前作出的第一届第二次股东会

决议无效。