董事会在公司治理中的地位及作用 (2)

董事会在公司治理中的地位及作用

The board of directors’ status and role at the

company’s governance

【摘要】

公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。上市

公司的董事会存在着董事会成员来源单一、结构不合理、缺乏独立性；董事会的

许多职权受到限制，董事会职能虚化的问题。这样直接地影响到董事会在公司治

理中的权利以及其发挥的作用。尽管如此，董事会在公司治理中展现的决定能力

仍可体现董事会是公司治理的核心。董事会作为公司治理的重要组成部分，其治

理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用韵中心课题和重要保障。董事会

是公司治理结构的核心，是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。因

此应加强董事会的治理。

【Abstract】

Corporate governance is the core of modern enterprise system,

the board of directors is the key to corporate governance. The board of

directors of the listed company exist board members single source, the

structure unreasonable and the lack of of the

restrictions on board, the board of directors function powers derived

problems. So directly affect the board in the company governance in the

rights and its functions. onetheless, the board in corporate governance

in the ability to display can still be embodied the board decision is the

core of company governance. The board of directors as the important

component of corporate governance, the governance mechanism of normal

play is the company system to better role central subject and important

guarantee for the musical. The board of directors is the core of corporate

governance structure, is related to the company with the long-term

development is the key to the interests of the shareholders. So it should

strengthen the management board.

【关键词】

董事会 公司治理 核心地位

【Key word】Board of directors Corporate governance

Core position

目录：

引言………………………………………………………………………2

一、董事会在公司治理地位和作用的概述……………………………3

(一)董事会在公司治理中的地位

…………………………………………3

（二)董事会在公司治理中的作用

…………………………………………4

二、我国上市公司董事长在公司治理中的地位及作用

………………………6

(一)现状

…………………………………………………………………6

(二)我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题

………………………7

三、如何确立地位和发挥作用

………………………………………………7

四、董事会的自我评价

……………………………………………………8

1

引言

在现代企业制度的框架下，董事会在我们现在大多数人熟悉的法人治理结构

中，居于一种承上启下的委托代理者的角。对股东大会而言，董事会是公司重

大决策的代理人；而对于高层管理来说，董事会又是重大决策实施方案的委托人。

董事会这种枢纽式的委托代理关系角，决定着董事会的问题将是公司治理的内

核，这也突出了董事会治理本质上是一项“冰冻三尺，非一日之寒”的公司战略问

题。应发挥董事会真正作用去改变过去“一个人说了算”的局面，董事会应是集

体主义，独一人掌控会让董事会失去意义，而体现不了董事会在公司治理中的地

位。董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，其对公司作

用的强大是经理层所不同的。

董事会处于公司治理结构中的上层建筑地位，是公司自我制约的主要执行

者。它是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构处于核心地位。按照委托

代理理论，董事会的重要职责是监督。作为被选择的股东代表，董事会被期望用

他的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策。本文拟以此为研究对象，探

讨董事会公司中治理的地位和作用。

2

一、董事会在公司治理中地位和作用的概述

(一)董事会在公司治理中的地位

1、董事会是公司治理的最高层

现代公司治理是以董事会为中心建立的。董事会有权选聘和激励主要经理人

员;对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况,以确保公司的管理行为符合国

家法规;进行战略决策,制定政策和制度;履行监督职责。可见,董事会拥有处理公司

经营和发展重大问题的决策权。

一切都是微小失误的结果。董事会的几个错误决策或一次错误商机就会给公

司带来灭顶之灾，甚至威胁到企业的生存。当年博士伦公司的董事会因错失可抛

弃型隐形眼镜市场的商机导致强生公司占领这一市场时，博士伦公司遭受了10

亿美元的市值损失。而之后，当博士伦董事会意识到隐形眼镜市场的价值时，决

定顶着压力进入该市场，从舒适度、清润性着手，打品质战，从而赢回顾客，增

加顾客的信任度，同一时间推出润眼液等相关边界产品，达到品牌的宣传效果，

也有效的把客源从强生分流过来。博士伦董事会从失败到重新站起来，帮助整个

博士伦公司重生，不是逐步走向衰落。

从博士伦公司的经历可以看出公司治理的核心是董事会，董事会站在公司决

策的最高层。

2、董事会在公司治理中显示的治理能力

董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关

键就是要通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，要保证决策的科学性、监

督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。

就拿厦门银鹭食品有限公司来说， 最近热议的美国雀巢收购了银鹭60%股

份，也是因为雀巢看中银鹭有优秀的产品、团结的队伍以及一个优秀的董事会。

对于银鹭产品的定位，董事会看重自家产品中的“花生牛奶”和“核桃牛奶”这

一系列蕴涵古早味的独特产品，所以将其奉为明星产品，也是因为这一系列产品

才赢得雀巢公司的关注与合作的机会。这些除了所有员工的努力，也应看到是董

事会团结全公司的能力和其准确的眼光。

衡量一个公司董事会治理的标准应该是公司如何有效运行，能否理顾各方面

3

相关利益人的关系，而公司有效运行的前提是决策的科学性。所以董事会治理的

最终目标不应该是权利制衡，而是保证公司决策的科学性与有效性。

(二) 董事会在公司治理中的作用

1、董事会在公司治理中的主要作用

董事会在公司治理中的作用主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好

的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股

东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的

相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董

事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角

逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、

债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定

等都要保证各方利益的平衡。现代公司的发展离不开良好的公司治理，公司治理

已经成为董事会的重要工作之一。

董事会拥有法定的支配公司财产的权力，同时也依法对公司承担相应的义务

和责任。如同浙江中烟认为应该做到该董事会管的要管，不该归董事会管的坚决

不管，既发挥董事会的决策作用，又发挥经理层等其他机构的积极性。董事长徐

将之总结为“既要‘到位’，又不‘越位’”。当然，要最终做到准确定位，既

需要时间，也需要耐心。

董事会能够针对尚未清晰得过程作出独特的判断。给他们可以评估公司管理

层是否在最低限度内考虑了各方利益关系的平衡，并就经济和产业氛围提供可供

选择的意见，他们在识别擦肩而过的机遇或被忽视的社区方面作用匪浅，他们对

公司的战略贡献功不可没。董事会能够明确指出首席执行官正忽视一个公司至关

重要的外部因素。曾有一家公司的董事会就明确指出公司的首席执行官与华盛顿

的社区关系搞的极差，而这恰恰是该首席执行官所不喜欢的一项工作。为弥补首

席执行官在这一区域的弱点，董事会建议他聘用一位副总裁专责政府事务，这是

一项有助于使公司与持续改变的管理规则同步的重要补救措施。

董事会真正的潜力蕴藏于它帮助管理层预防问题、把握机会，使公司的整体

运作更加优化的能力之中。良好公司治理的标准正在不断提高，这就要求董事会

进行有助于增加公司价值的更积极的管理，不仅局限于监督者的角而是更加广

4

泛，并为公司业务发展做出持续的贡献。

2、影响董事会发挥其作用的主要因素

（1）公司的治理模式。

公司董事会的作用在不同的公司治理模式下，发挥的侧重点不同。在市场导

向的治理模式下，公司的股权较为分散，资本市场较为发达，董事会内部有独立

董事对其实行监督，依靠外部股票市场和公司控制权市场的力量来完成对董事会

和经理层的监督，董事会的职能大多都是着眼于战略决策。在债权监管的治理模

式下，公司的股权比较集中，资本市场不够发达，公司的控制权市场和外部股票

市场对董事会的约束力量较为薄弱，债权银行和控股股东主导着公司的董事会，

董事会的职能更多的是着眼于监督。

（2）董事会的规模。

如果董事会的规模过大的话，董事会在协调和沟通上更容易产生问题。有学

者认为，董事会的规模最好应是八至九人，最多不应该超过十人，因为董事会人

数的增加，礼貌、尊敬以及过分敬重CEO的风气就会占上风，追求真理和坦率

的好的作风就会遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，就不能很好的发挥作

用，会更容易受公司CEO的控制。

（3）董事会的构成。

董事会的构成是影响董事会发挥职能作用的一个重要因素。公司董事会的构

成主要是指：董事会的类别构成、董事会的职能分工构成、董事会的领导结构以

及董事会认知资源的结构等。首先，董事会的类别构成是指董事会中执行董事与

非执行董事的构成比例，实际的公司治理结构中，董事会的类别有以下几种：董

事会全部是由执行董事组成；董事会主要是由执行董事构成；董事会主要是由非

执行董事构成；董事会与经理层的成员没有任何的交叉任职，执行董事组成管理

董事会，履行公司经营管理的职能，监事会在公司的地位比管理董事会要高。其

次，董事会的职能分工构成是指在董事会中设立相关的专门委员会，具体行使董

事会的某一职能，以此实现决策的专门化。再次，董事会的领导结构是指董事长

是否兼任公司的总经理。董事会承担着公司任用、评价以及监督管理总经理的责

任，董事长和总经理两个职务相分离，非执行董事担任董事长，这样有利于发挥

公司董事会的监督职能；董事长和总经理由一人兼任，有利于公司对外部市场环

5

境的变化做出快速反应和决策，也能够加强经理层的执行能力，但是，总经理负

有的对经理层进行评价和监督的职能就会被弱化。另外，董事会认知资源的结构

是指对董事的能力、知识、特长、个性以及经验的合理搭配，例如：董事应该具

备下列核心能力，每位董事应该至少在一个领域对公司有所贡献：会计财务、管

理能力、事业判断能力、行业知识、领导才能、战略远见、国际市场能力、危机

反应等。

二、我国上市公司董事会在公司治理中的地位和作用

（一）现状

董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股

东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其

利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股

地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董

事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，

出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，

达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东

委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情

况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价

自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完

全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东

自身的利益。

董事会的功能、特别是其监督功能不健全。从董事会的构成和运作看，董事

会成员绝大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计

委员会、报酬与提名委员会等。在有些企业中，董事会下虽然设立了投资委员会、

审计委员会等机构，但投资委员会的作用很有限，很大程度上是一个专家议事机

构，审计委员会几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效的监督作

6

用。董事会是代为股东的理财人。我国现行法律没有规定董事会对董事和经理的

监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。

(二) 我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题

1.缺乏形成权力制衡的产权基础，股权高度集中

我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合

理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达

40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控

股地位几乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东和

控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品销售，以及上

市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等的资金交易关系，增加了

上市公司的财务与经营风险，也损害了广大中小股东的利益。

2.缺乏良好的问责机制

单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身作为单个个人或代

表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东

大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚设。在公司

信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕交易现象。

3.董事会会议形式化

首先董事会会议的次数过少。美国的一些学者认为董事会应每个月举行一次

整日会议，并且每年要举行一次磋商会议。但我国上市公司平均一年仅召开6

次董事会会议。其次董事会会议的内容不合理。我国公司董事会关注和工作的重

心在经营规划和财务安排上。最后，董事会会议的董事缺席率总是居高不下。

三、如何确立地位和发挥作用

1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。

7

由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状

况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改

革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报

酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关

经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配

置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职

权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公

司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公

司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。

2.上市公司应适当控制董事会规模。

研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越

大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司

的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策

效率。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例的非执行董事。这些董

事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司股票，他们也许是董事

会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是

大力引进独立董事。

3.提高董事会会议效率和质量。

研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负

相关。公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭火器”，只

有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董

事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角，但更重要的是要提高董事会会议

质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略

问题，而不是事后频繁开会“灭火”。

四、董事会自我评价

很多董事会已经开始进行某种自身行为的评价了，少数董事会甚至已经精于

8

此道并且从中获益匪浅，但大多数仍然无法克服自身优化的真正障碍。一位首席

执行官兼董事对此评价道：“除了评价首席执行官之外，董事会唯一没有做好的

一件事就是用一种真正有意义的方式评价自身的表现。”

常常正是在礼节的外衣下，精确的现实描述无法摆到桌面上来，包括董事会

自身的行为、董事会与首席执行官的关系等。只有存在一个正确设计的自我评价

机制，才能将人们本能上回回避的问题引入公开辩论的对话领域，也只有这样才

能保证董事会的判断是在城市的基础上作出的。

调查工具以及问卷表不应机械的引入，他们的价值源于自发的、紧随其后的

公开讨论，而非刻板的结果统计。正如斯坦利制造公司的主席兼首席执行官约

翰·特兰妮所说：“一个诚实的董事会应当定期自问，作为一个整体，他能否率

领公司迈向新的高峰。”对这一回答的讨论将会导致采取多方面的行动，更重要

的是，一旦这种讨论出现了，行为模式就会接着改变，一个全新的董事会机制就

会浮现在眼前，而这一过程就具有转化意义了。

结论：

董事会是公司治理的核心体系，其信息的正确性和判断的准确性会直接影响

公司的运作情况。董事会代表公司股东的权益，占据着公司的重要位置，发挥着

重要作用。

致谢语：

经过几个月的准备，论文终于完成。在此要特别感谢我的指导老师——方水

明老师给予我耐心的指导与帮助。在论文的准备与写作的过程中，我一方面扩充

9

了自己的专业知识、锻炼了分析问题的逻辑思维，更为重要的是发现了自身的一

些问题，我会在今后的学习与生活中加以矫正。同时我还要感谢管理系所有老师

对我的帮助与建议，感谢同窗对我的鼓励与关怀。

参考文献：

[1]保罗·布朗塔斯.卓越董事会：公司治理的冷思考[M].北京：机械工业出版社2005

[2] 仲继银.董事会与公司治理[M]北京：中国发展出版社2009

[3] 阿德里安·卡德伯里.公司治理和董事会主席：仁智之见[M]北京：人大出版社2005

[4]谢永珍.董事会治理评价研究[M]北京：高等教育出版社2006

[5]陈庆.中国国有企业董事会治理指南[M]北京：机械工业出版社2007

[6]马丁·洛伊.公司治理：公众公司董事指南[M]北京：法律出版社2005

[7]何卫东.现代公司董事会治理研究[M]天津：天津社会学院出版社2003

[8]卡特,洛尔施.董事会的作用与效率[M]北京：商务印书馆2006

[9]卡德伯里.公司治理和董事会主席[M]北京：中国人民大学出版社2005

[10]文特.公司董事会的工作和责任[M]北京：中国市场出版社2008

[11]纳德勒.建立更佳的董事会[M]北京：中国时代经济出版社2007

[12]查兰.高效的董事会[M]北京：中信出版社2006

[13]查然.顶级董事会运作[M]北京：中国人民大学出版社2003

[14]丁忠明.中国公司董事会治理研究[M]合肥：合肥工业大学出版社2009

[15]哈珀.董事会运作手册[M]北京：中国财经出版社2006

[16]布雷克.董事会的构建[M]北京：经济管理出版社2003

[17]沃德.完善公司董事会[M]北京：机械工业出版社2006

[18] Susan .董事会白皮书[M]北京：中国人民大学出版社2003

10

11