公司法司法解释三

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公司法司法解释三

关于适用?中华人民国公司法?假设干问题的规定〔三〕

〔2021年12月6日审判委员会第1504次会议通过根据

2021年2月17日审判委员会第1607次会议?关于修改

关于适用〈中华人民国公司法〉假设干问题的规定的决定?修正〕

为正确适用?中华人民国公司法?，结合审判实践，就人民法院审

理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并

履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括XX公司设

立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人

请求该发起人承当合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同

权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承当合同责任的，人民

法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同

相对人请求公司承当合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的

利益与相对人签订合同，公司以此为由主不承当合同责任的，人民法

院应予支持，但相对人为善意的除外。

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第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者局部发起人对设立

公司行为所产生的费用和债务承当连带清偿责任的，人民法院应予支

持。

局部发起人依照前款规定承当责任后，请求其他发起人分担的，

人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承当比例分担责任；没

有约定责任承当比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出

资比例的，按照均等份额分担责任。

因局部发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主其承当设立

行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错

一方的责任围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受

害人请求公司承当侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，

受害人请求全体发起人承当连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承当赔偿责任后，可以向有过错的发起

人追偿。

第六条 股份的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起

人催缴后在合理期间仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人

民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损

失，公司请求该认股人承当赔偿责任的，人民法院应予支持。

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第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资

行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定

予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪用等犯罪所得的货币出资后取得股权的，

对犯罪行为予以追究、处分时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其

股权

第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使

用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主认定出资人未履行出资

义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间办理土地变更手

续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定

出资人未依法全面履行出资义务。

第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他

股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应

当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额

显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面

履行出资义务。

第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识

产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、

其他股东或者公司债权人主认定出资人未履行出资义务的，人民法院

应当责令当事人在指定的合理期间办理权属变更手续；在前述期间办

理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出

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资人主自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法

院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付

给公司使用，公司或者其他股东主其向公司交付、并在实际交付之前

不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十一条出资人以其他公司股权出资，符合以下条件的，人民法

院应当认定出资人已履行出资义务：

〔一〕出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

〔二〕出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

〔三〕出资人已履行关于股权转让的法定手续；

〔四〕出资的股权已依法进展了价值评估。

股权出资不符合前款第〔一〕、〔二〕、〔三〕项的规定，公司、

其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法

院应当责令该出资人在指定的合理期间采取补正措施，以符合上述条

件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第〔四〕项的规定，公司、其他股东

或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按

照本规定第九条的规定处理。

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第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为

符合以下情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资

的，人民法院应予支持：

〔一〕制作虚假财务会计报表虚增利润进展分配；

〔二〕通过虚构债权债务关系将其出资转出；

〔三〕利用关联交易将出资转出；

〔四〕其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股

东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出

资本息围对公司债务不能清偿的局部承当补充赔偿责任的，人民法院

应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承当上述责

任，其他债权人提出一样请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第

一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承当

连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承当责任后，可以向

被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第

一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第

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一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承当相应责任

的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承当责任后，可以向被

告股东追偿。

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出

资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控

制人对此承当连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息围对公司债务

不能清偿的局部承当补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、

高级管理人员或者实际控制人对此承当连带责任的，人民法院应予支

持；抽逃出资的股东已经承当上述责任，其他债权人提出一样请求的，

人民法院不予支持。

第十五条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变

化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债

权人请求该出资人承当补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，

当事人另有约定的除外。

第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公

司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购

权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请

求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

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第十七条XX公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经

公司催告缴纳或者返还，其在合理期间仍未缴纳或者返还出资，公司

以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无

效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及

时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在

办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公

司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承当相

应责任的，人民法院应予支持。

第十八条XX公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让

股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、

受让人对此承当连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本

规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承

当连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承当责任后，向该未履行或者未全面履行出

资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的

除外。

第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出

资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出

资，被告股东以诉讼时效为由进展抗辩的，人民法院不予支持。

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公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第

二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或

者抽逃出资的股东承当赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资

义务超过诉讼时效期间为由进展抗辩的，人民法院不予支持。

第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股

东履行出资义务产生合理疑心证据的，被告股东应当就其已履行出资

义务承当举证责任。

第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当

以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉

讼。

第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院

确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

〔一〕已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强

制性规定；

〔二〕已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法

规强制性规定。

第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，

公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、

记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述

义务的，人民法院应予支持。

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第二十四条XX公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定

由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际

出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条

规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，

实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主权利的，人民

法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为

由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股

东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司

登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其

他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定

处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定

处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股

东承当赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出

资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的局部在未出资本息围承当

补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进展抗辩

的，人民法院不予支持。

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名义股东根据前款规定承当赔偿责任后，向实际出资人追偿的，

人民法院应予支持。

第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股

东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股

东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，

人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承当赔

偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者

实际控制人承当相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及

时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员

或者实际控制人的责任。

第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记

机关登记的，冒名登记行为人应当承当相应责任；公司、其他股东或

者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承当

补足出资责任或者对公司债务不能清偿局部的赔偿责任的，人民法院

不予支持。

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