子公司变更为分公司注册流程

子公司变更为分公司注册流程

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的

公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，

以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和

责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

子公司变更为分公司

把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，

应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合

并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一

般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司其中负债的转移需依法经过通知、公

告债权人的程序，然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。

这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不

得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先

要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由

子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是

分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东;第二步

是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。

子公司变更为分公司的基本流程如下：

1、 拟合并的公司股东分别作出合并决议;

2、 合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、 各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

合并后公司的名称、住所、法定代表人;

合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双

方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

合并形式;

合并协议各方债权、债务的继承方案;

违约责任;

解决争议的方式;

签约日期、地点;

合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、 自作出决议之日起10日内通知债权人;

5、 自作出决议之日起30日内在报纸上公告;

6、 调账、报表合并等会计处理;

7、 合并报表后实收资本的验证;

8、 自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团

公司申请变更登记。

全资子公司注册程序

子公司是一个独立的法人主体，子公司分为控股子公司和全资子公司。全资子公司在

《公司法》中有特别规定作出如下：

1注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

3公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

4应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

全资子公司注册流程：

子公司具有法人地位，即为一个新公司，按新公司注册流程进行。

1子公司具有法人地位，即为一个新公司，由母公司控股而已，按新公司设立流程进

行。

2若是分公司，又另当别论，有所不同。

有限公司设立子公司应该提交的材料

1、 公司设立登记申请书法定代表人签章

2、 指定代表或者共同委托代理人的证明股东签章

3、 公司章程打印，全体股东签章

4、 股东主体资格证明或自然人身份证复印件

5、 验资报告原件

6、 股东会决议或股东任职书打印、股东签章

7、 董事会决议打印、董事签字

8、 监事会决议打印、监事签字

9、 确认书股东签章

10、 承诺书股东签章限自然人独资的一人公司提交

11、 住所证明〔房屋产权证复印件、租房协议或无偿使用证明，属住宅的，提交住

所经营场所登记表、小区场地使用证明当地居委会或业主委员会盖章〕

12、 企业名称预先核准申请书股东签章

13、 企业名称预先核准通知书原件

14、 前置许可的有关文件证件复印件、股东签章

感谢您的阅读，祝您生活愉快。