新修订的《公司法》司法解释（三）全文

新修订的《公司法》司法解释（三）全⽂

2008年5⽉5⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2⽉17⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1607次会议《关于修改

关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定的决定》第⼀次修正，根据2020年12⽉23⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1823次

会议通过的《最⾼⼈民法院关于修改〈最⾼⼈民法院关于破产企业国有划拨⼟地使⽤权应否列⼊破产财产等问题的批复〉等⼆⼗九件

商事类司法解释的决定》第⼆次修正

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合审判实践，就⼈民法院审理公司设⽴、出资、股权确认等纠纷案件适⽤法

律问题作出如下规定。

第⼀条 为设⽴公司⽽签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履⾏公司设⽴职责的⼈，应当认定为公司的发起⼈，

包括有限责任公司设⽴时的股东。

第⼆条 发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订合同，合同相对⼈请求该发起⼈承担合同责任的，⼈民法院应予

⽀持；公司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。

第三条 发起⼈以设⽴中公司名义对外签订合同，公司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予⽀

持。

公司成⽴后有证据证明发起⼈利⽤设⽴中公司的名义为⾃⼰的利益与相对⼈签订合同，公司以此为由主张不承担合同

责任的，⼈民法院应予⽀持，但相对⼈为善意的除外。

第四条 公司因故未成⽴，债权⼈请求全体或者部分发起⼈对设⽴公司⾏为所产⽣的费⽤和债务承担连带清偿责任的，

⼈民法院应予⽀持。

部分发起⼈依照前款规定承担责任后，请求其他发起⼈分担的，⼈民法院应当判令其他发起⼈按照约定的责任承担⽐

例分担责任；没有约定责任承担⽐例的，按照约定的出资⽐例分担责任；没有约定出资⽐例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起⼈的过错导致公司未成⽴，其他发起⼈主张其承担设⽴⾏为所产⽣的费⽤和债务的，⼈民法院应当根据过

错情况，确定过错⼀⽅的责任范围。

第五条 发起⼈因履⾏公司设⽴职责造成他⼈损害，公司成⽴后受害⼈请求公司承担侵权赔偿责任的，⼈民法院应予⽀

持；公司未成⽴，受害⼈请求全体发起⼈承担连带赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司或者⽆过错的发起⼈承担赔偿责任后，可以向有过错的发起⼈追偿。

第六条 股份有限公司的认股⼈未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起⼈催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起⼈

对该股份另⾏募集的，⼈民法院应当认定该募集⾏为有效。认股⼈延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股⼈承担

赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

第七条 出资⼈以不享有处分权的财产出资，当事⼈之间对于出资⾏为效⼒产⽣争议的，⼈民法院可以参

照民法典第三百⼀⼗⼀条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪⽤等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪⾏为予以追究、处罚时，应

当采取拍卖或者变卖的⽅式处置其股权。

第⼋条 出资⼈以划拨⼟地使⽤权出资，或者以设定权利负担的⼟地使⽤权出资，公司、其他股东或者公司债权⼈主张

认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理⼟地变更⼿续或者解除权利负担；逾期

未办理或者未解除的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。

第九条 出资⼈以⾮货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务

的，⼈民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，⼈民

法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。

第⼗条出资⼈以房屋、⼟地使⽤权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使⽤但未办理权属变

更⼿续，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间

内办理权属变更⼿续；在前述期间内办理了权属变更⼿续的，⼈民法院应当认定其已经履⾏了出资义务；出资⼈主张⾃其

实际交付财产给公司使⽤时享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。

出资⼈以前款规定的财产出资，已经办理权属变更⼿续但未交付给公司使⽤，公司或者其他股东主张其向公司交付、

并在实际交付之前不享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗⼀条出资⼈以其他公司股权出资，符合下列条件的，⼈民法院应当认定出资⼈已履⾏出资义务：

（⼀）出资的股权由出资⼈合法持有并依法可以转让；

（⼆）出资的股权⽆权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资⼈已履⾏关于股权转让的法定⼿续；

（四）出资的股权已依法进⾏了价值评估。

股权出资不符合前款第（⼀）、（⼆）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出

资义务的，⼈民法院应当责令该出资⼈在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，⼈民法院应

当认定其未依法全⾯履⾏出资义务。

股权出资不符合本条第⼀款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，

⼈民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第⼗⼆条公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请求认

定该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：

（⼀）制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；

（⼆）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利⽤关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。

第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院

应予⽀持。

公司债权⼈请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿

责任的，⼈民法院应予⽀持；未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈

民法院不予⽀持。

股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求公司的发起⼈

与被告股东承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；公司的发起⼈承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第

⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级

管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第⼗四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理

⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资

的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；抽逃出资的股东已经承担上

述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。

第⼗五条出资⼈以符合法定条件的⾮货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他

股东或者公司债权⼈请求该出资⼈承担补⾜出资责任的，⼈民法院不予⽀持。但是，当事⼈另有约定的除外。

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