对赌协议范本(股权转让)

对赌协议范本〔股权转让〕

〔标准合同范文〕

甲 方： XXXX公司或者个人

乙 方： XXXX公司或者个人

签订日期：

签订地点：

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对赌协议范本〔股权转让〕

甲方：_________________________________________

身份证号：_____________________________________

住址：_________________________________________

乙方：_________________________________________

身份证号：____________________________________

住址：__________________________________________

甲乙双方本着自愿、平等、公平、老实信用的原那么，经协商一致，

就甲方向乙方投资达成如下协议：

第一条声明、保证及承诺

甲乙双方在此作出以下声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证

及承诺郑重签署本协议。

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1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股

权。

2、乙方承诺出资人民币_________万元持有甲方转让的_________%

股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签

署即对各方构成具有约束力的法律文件。

4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与

各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二条甲方持股公司的根本信息

截至本协议签订日，甲方持有_________公司(以下简称公

司)______%的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例

______%,_________持股比例______%，三方合计持有公司100%的股权。

第三条转让股权、转让价格与付款方式

1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有_______________

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公司______%的股权。

2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，

乙方同意按此价格和本协议约定的条件购置该股权。

3、乙方应当在本协议签订之日起____日内，将转让款_________万

元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有

完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押或

存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的

现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否那么，由此引起的所有

责任，由甲方承担。

2、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。

第五条乙方保证

1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲

方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不要求办理股权变更登

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记等相关法律手续，不参与公司的经营管理，不干预甲方正常开展公司

的各项工作，假设因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，

并按本协议约定承担违约责任。

2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权

的任何权益局部或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处

置，假设因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。

第六条股权转让款使用

甲方承诺将本次股权转让款用于_______________公司的经营开支。

第七条股权回购标的

股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以

增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。

第八条股权回购条件

1、在本协议有效期内，如甲方公司出现以下情形之一的，乙方有权

以书面形式通知甲方履行股权回购义务：

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1)甲方公司整体收益连续二年亏损;

2)甲方公司整体收益累计亏损______以上的。

2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回

购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向

甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，

且不可变更或撤销。

3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三

个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。

4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，那么甲方将本协议期

限届满之日甲方实际持有的股权转让给乙方，双方应在甲方收到乙方持

有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种

法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。

5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，那么自持有股权通知

送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权

的转让按《公司法》的相关规定执行。

第九条回购价格

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1、甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协

议中所转让的股权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。

2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元;

转让款溢价=转让款X溢价率X期间，溢价率为每年______%，期间为乙

方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。

第十条优先权和共售权

1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择

受让甲方股权或与甲方一起转让股权。

2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第

三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购置权。

3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权

转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲

方持有的股权。

第十一条反稀释条款

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1、本协议有效期内，假设公司进行融资、增资扩股或新股发行，那

么乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增

资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不

得低于本次股权转让的价格，即公司估值不得低于____________万元。

第十二条股权转让费用的负担

1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，

由乙方承担。

2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲

方承担。

第十三条协议期限

本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终

止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资工程与乙方无关，乙方不再

对甲方的投资工程享有任何权益。

第十四条协议解除

甲、乙双方均不得单方面解除本协议，假设因任一方单方面解除协

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议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。

第十五条保密条款

1、甲乙双方都应对本协议中各条款予以保密。一方如果需要向包括

任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方

书面同意。

2、乙方对于得悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的

投资工程等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。

3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守

保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。

第十六条违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，假设任何一方未能履行其

在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向

协议对方支付违约金_________万元。

第十七条责任免除

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如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议局

部条款无法得到履行，那么甲乙双方均无需承担违约责任。

第十八条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协

商解决。

2、如果协商不成，那么任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉

讼。

第十九条其他约定

1、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

2、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，每份均具有同等法律效

力。

甲方(签字)：

乙方(签字)：

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签订日期：________年____月____日

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