新版合伙人股权设计原则

合伙人股权设计

一、创业最核心的四类人

从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、

核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值

贡献输出者，在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司，早期做股

权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度

认可。

科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：

•

创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司

的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控

制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的

2-4倍）

•

合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合

伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望

在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来

均分（这部分股权基本上占到8%-15%）

•

核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展

阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部

分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上

用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）

•

投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求

是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清

算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时

候，一定程度上还是需要理解。

从微观层面上股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情

权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），

其中，表现最为重要的是投票权和分红权，当我们在早期真正做股权

架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的

细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权分配中的：

•

•

股权比例确认

(股权怎么分)的问题，事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要

思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。

二、创始人控制权

（1 ) 股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不

了市了）

5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东

大会）

6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提

案）

*注释：这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票

权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果，如

果你想做AB股/双层股权架构设计，或者三层股权架构设计，就要考

虑在海外上市了，不然就不用想了（具体都是什么意思，这里就不展

开讲了）

（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

（3）股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随

着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，

涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都

是个性化设计的！

【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始

团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这

里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱

动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产

行业考虑的：

*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在

每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股

权分配结果。

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是

创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）

2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是

大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出

者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依

据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和

工作年薪与现行工资差额来确定）

4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕

我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）

和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司

的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关

键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值

输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法

正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患

（这里就不详述了，太多的案例）。所以，基于此建议股权是动态：

成熟期：3-5年

成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）

三、创始人话语权

（1）持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%

之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例

的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙

人）。

（2）持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接

登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）

创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。

创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创

始人】+自己已经成熟股份）

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有

限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是

法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采

用的方式。

（3）进入机制即成熟机制参见【动态】

（4）退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式

是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不

论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，

按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的

10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资

额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍

以内）。

四. 创始人为核心员工预留合适的期权池

（1）期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一，投资人要求的

比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向

/商业模式设计确定。

（2）期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比

例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把

期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。

有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这

样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始

人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形

成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的

是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，

期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队

成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大

期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可

能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失

的是创始团队成员的利益。

（3）持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先

采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期

权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一

次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲

风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

（4）如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：用下

面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。

（5）退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之

后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权

后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

五、投资人层面：追逐资本的优先权

（1）持股比例：种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；

天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上

估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。往后

A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度

来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融

资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！

（2）投票权：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票

否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一

方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成

的。

（3）优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算

权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保

护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权

利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商

业博弈，都是需要精心策划和设计的。