《私募基金管理人登记须知》(2018年12月7日更新)

2018年12月7日中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登

记须知》更新版

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

等相关法律法规，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在证监会的指导

下，更新了《私募基金管理人登记须知》（以下简称“新版《登记须知》”），已经

理事会全票表决通过，自公布之日起施行。

为进一步引导私募基金行业规范发展，强化私募基金管理人登记要求，新版

《登记须知》丰富细化为十二项，进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私

募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高

管及从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。

一、管理人登记过程中常见的潜在风险及问题

一段时间来，私募基金管理人登记常见不合规问题主要集中在以下几个方

面：一是虚假出资或抽逃资本。部分机构为夸大自身资本实力，在进行工商登记

时，超出出资人的出资能力，虚假出资，或者在机构成立后抽逃资本，扰乱了私

募基金行业竞争秩序。二是股权代持行为。以他人名义履行股东权利义务，导致

无法对机构的实际控制人及最终责任人进行追溯，规避重大关联交易的披露，易

发生利益冲突及利益输送行为。三是股权架构不稳定。部分机构股权架构复杂，

存在交叉持股、多层嵌套等情形，股权架构不稳定，增加了资金运转层次和融资

成本。部分申请机构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形，由于资管

产品自身属性，将带来私募基金管理人股权架构不稳定、实际出资股东权利行使

责任不明确、实际控制人追溯不清晰等问题。四是关联方从事冲突业务潜在风险。

关联方从事P2P等与私募基金业务相冲突业务，未有业务主管部门批复，无法对

其关联交易进行有效管理，风险外溢至私募行业。五是集团化倾向。同一实际控

制人登记多家同类私募基金管理人，将内部管理激励问题“外部化”，集团内机构

存在同质化竞业冲突问题，不合理扩张，造成“僧多粥少”，有些机构甚至直接为

了“囤壳”而设立。

二、新版《登记须知》细化了拟登记机构从股权架构、基本运营到从业人员

等各方面要求

一是针对私募基金管理人登记出现的股权代持、交叉持股、竞业禁止、同业

竞争、履职能力、集团化倾向等集中问题，从运营条件、从业人员、出资人、关

联方等方面进一步规范私募登记。运营条件和制度方面，增加办公场所独立性、

财务清晰、过往展业情况说明等要求，同时特别强调无管理人员、无实际办公场

所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体无需申请私募基金管理人登记。从业

人员方面，突出竞业禁止要求，进一步明确高管人员兼职问题，强化投资人员任

职能力要求、员工人数要求。出资人方面，严禁股权代持、强调股权清晰要求，

新增股权稳定性要求，进一步明确实控定义。子公司、分支机构和关联方方面，

新增同业竞争要求，严禁通过股权构架设计规避关联方，强化同一实际控制人下

多家管理人连带责任及股权稳定性要求。重大变更方面，明确重大事项变更期限

及整改次数要求，重申登记机构发生实质变化视同新机构审核，强调强制离职后

私募基金管理人职责。

二是提升自律管理效能，引入中止办理流程。为规范行业发展，对存在办公

场所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内

控不足、展业能力不充分情形的，符合前述两项及以上情形的申请机构，协会给

予6个月的整改时间，申请机构应在整改完成后再提交私募登记申请。

三是防范冲突业务行业风险外溢，新增不予登记情形。此前协会已发布《私

募基金登记备案相关问题解答（十四）》，规定了六种不予登记情形。此次，针对

申请机构或者其主要出资人曾经从事过P2P、民间借贷等与私募基金属性相冲突

业务，为防止此类业务风险外溢至私募行业，保护投资者利益，协会在新版《登

记须知》不予登记情形中新增上述情形。

三、新版《登记须知》落实了管理人信义义务要求，树立市场诚信机制及完

善行业分层分类管理

全国人大发布的《中华人民共和国证券投资基金法》释义第十条指出，

“对证券投资基金业的规制主要有两种手段：一是行政监管；二是行业自律。无

论是行政监管，还是行业自律，其共同目标都是确保国家证券投资基金法律法规

的实施，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券投资基金规范发展”。

释义指出，行政监管与行业自律性质不同，一个属于行政行为，一个属于自律行

为；行政行为的依据是法律、行政法规，自律行为的依据除了法律、行政法规外，

还包括自律组织的章程、业务规则、行业纪律等。一直以来，协会作为行业自律

管理组织，通过出台《私募基金登记备案相关问题解答》系列问答、《登记须知》

等系列自律规范性文件，不断细化和完善私募登记要求，提升私募基金管理人登

记透明度。

一是积极行使协会职责，完善落实信义义务的自律规则体系。信义义务的行

为标准严于法律法规的底线要求，高于一般商业执业准则，因此，行业自律对维

护好信义义务至关重要。依法落实信义义务是行业自律的核心任务，保护投资者

合法权益是协会的职责和使命。此次新版《登记须知》作为协会进一步加强自律

管理的举措之一，有助于引导全社会正确理解登记备案的制度本义，通过透明的

制度标准、明确的行为准则和有效的监测监控及自律处分，保障市场主体之间的

博弈秩序和博弈环境。

二是推动塑造行业合规生态，树立市场诚信机制。新版《登记须知》通过公

开审核标准，提高审核透明度，为机构合理展业明晰标准，有助于推动行业以信

用立身，守住行业道德底线，从源头上遏制侵害投资者权益风险的发生，建立健

全市场诚信机制，保护投资者合法权益。

三是促进优胜劣汰，完善行业分层分类管理。当前，部分机构重复登记或虚

假登记，增加了自身登记时间成本，也占用了有限的审核资源。新版《登记须知》

通过强化集团类机构主体资格责任、明确高管及从业人员合规性与专业性要求

等，为内部治理稳健、配备专业团队并存在切实展业需求的优质机构提供了更大

的展业空间，有助于改善行业构成，避免出现劣币驱逐良币的现象。

新版《登记须知》作为协会自律管理的重要举措之一，一方面针对私募基金

管理人登记出现的问题与情况，强化私募基金管理人登记要求，提升自律管理效

能；另一方面为市场合理展业提供清晰标准，对长期市场规范运作积极效果明显。

协会将致力于进一步加强自律管理，做好配套制度建设，维护私募基金行业秩序,

保护投资者合法权益,促进私募基金行业健康发展。

中国证券投资基金业协会

2018年12月7日

附：《私募基金管理人登记须知》（2018年12月7日）

私募基金管理人登记须知

(2018年12月更新)

尊敬的私募基金管理人及申请机构：

为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称

“协会”）在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点

事项：

一、申请机构总体性要求

（一）【总体要求】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续

信息更新中所提供的所有材料及信息（含资产管理业务综合报送平台填报信息，

资产管理业务综合报送平台以下简称AMBERS系统）应当真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第八条，协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、

相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，

申请机构应当予以配合。

（三）【法律依据】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续

信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管

理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合

同指引》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管

理，配合协会自律检查。

（四）【向证监局报告】根据现行监管要求，请新登记完成的私募基金管理

人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。

（五）【信息更新】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续

信息更新中，应认真阅读AMBERS系统相关提示，申请材料在真实、准确、完整

的前提下应保持与系统填报信息（AMBERS系统和从业人员管理平台）一致，填

报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

二、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营

业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管理制度

（一）【内控基本要求】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》及私募

基金登记备案相关问题解答相关要求，申请机构应当建立健全内部控制机制，明

确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评

价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜

任能力。

（二）【资本金满足运营】作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据

自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相

关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律

师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本

条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%

的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理

人分类公示中予以公示。

（三）【办公地要求】申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商

注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请

机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请

机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

（四）【财务清晰】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构

应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、

资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关

联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

（五）【已展业情况】申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业

的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特

别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人

自有财产之间独立运作，分别核算。

（六）【特殊目的载体】已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目

的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理

人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合

伙人机构），无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中

如实填报相关信息。

三、高管人员及其他从业人员相关要求

（一）【高管定义】根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的

公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人

员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/

风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类

私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行

事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募

基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

（二）【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高管

人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金

管理人（含创业投资基金管理人）。

（三）【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止

原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活

动。

（四）【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，

为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德

风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，

在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

1.不得在非关联的私募机构兼职；

2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；

3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有

兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜

任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高

管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；

4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注

在多家机构兼职的高管人员任职情况；

5.对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其

变更原因及诚信情况；

6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管

理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社

保证明。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情

况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步

要求不符合规范的机构整改。

（五）【专业胜任能力】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事

私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜

任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检

查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，

应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

（六）【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构

员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

四、机构名称及经营范围相关要求

（一）【经营范围】根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落

实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，

私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管

理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

（二）【冲突业务】为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基

金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资

业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易

平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会

对从事冲突业务的机构将不予登记。

（三）【专业化运营】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募

基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原

则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

五、机构出资人及实际控制人相关要求

（一）【严禁股权代持】申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当

保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，

不应当存在股权代持情形。

出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材

料。

（二）【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权

结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并

重点关注其合法合规性。

（三）【股权稳定性要求】申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。

对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请

机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于

形式原则，审慎核查。

申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

（四）【实控定义】实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或

集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的机构。在没有实际控制人

情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。

六、机构关联方相关要求

（一）【关联方定义】申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、

上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/

实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投

资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关

联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为

私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。

（二）【关联方同业竞争】申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募

基金管理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实

际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。

（三）【关联方为投资类公司】申请机构的子公司、分支机构或关联方存在

已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形,申请机构应先办理其子

公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。

（四）【严禁规避关联方】申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊

股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

（五）【同质化要求】同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置

多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问

题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请

机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后

果。

同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制

人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控

制不少于三年。

七、法律意见书相关要求

（一）【私募登记法律意见书】按照《关于进一步规范私募基金管理人登记

若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生

部分重大事项变更，需通过AMBERS系统提交律师事务所出具的法律意见书。法

律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请

材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支

机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合

法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

（二）【重大事项法律意见书】已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、

变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或

协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律

意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，

还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基

金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合

伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定

和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、

准确、完整地进行了信息披露。

（三）【勤勉尽责要求】按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私

募基金登记备案相关问题解答（八）》，出具法律意见书的经办律师及律师事务

所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查

的基础上对指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、

客观、公正地出具法律意见书，保证法律意见书不存在瞒报信息、虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏。

参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书

内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断

的适当证据和理由。

法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具

的专业法律意见应具体明确。法律意见书所涉内容应当与申请机构系统填报的信

息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

八、中止办理情形

申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管

理人登记申请6个月：

（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近

的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；

（三）申请机构展业计划不具备可行性的；

（四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；

（五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；

（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；

（七）申请机构实际控制关系不稳定的；

（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；

（九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；

（十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；

（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。

九、私募基金管理人不予登记情形

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规

范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管

理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起

一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理

人的出资人或实际控制人：

（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，

且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三

方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性

陈述、重大遗漏的；

（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借

贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、

保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单

的；

（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国

证监会采取市场禁入措施的；

（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

十、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制

为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营，督

促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，进一

步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自《私

募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，在已登记的私募基金管理

人公示制度基础上，协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律

师情况，并建立以下工作机制：

（一）协会将定期对外公示不予登记的申请机构名称及不予登记原因，同时

公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

（二）律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登

记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，协会将通过电话沟通、现场约谈

等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

（三）律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基

金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其

服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该经办律师正在

提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他

执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可

以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报相

关经办律师任职的律师事务所。

（四）律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登

记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三

家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该律师事务所正在提供私募

基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金

管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报所涉律师事务

所所在地的司法行政机关和律师协会。

（五）律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见

书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具

了肯定性结论意见的，参照第（二）、（三）、（四）条原则处理。

律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律

意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向协会提供的，律师事务所及经办律师

可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至协会（邮件以

“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论意见”命名）。针对此种情

形，相关机构经认定属于不予登记情形的，协会将对外公示该机构信息，并注明

律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。此种情形，不计入前述公示机制

的累计案例次数。

协会再次重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务

机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以

及业务开展能力。在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实守

信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益。

十一、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项

（一）【持续展业要求】按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事

项的公告》（以下简称《公告》），新登记的私募基金管理人在办结登记手续之

日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。

考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序

后，各类形式的顾问管理型私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不

影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自2016年2

月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理

的首只私募基金产品的备案申请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私

募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

（二）【持续内控要求】根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募

投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保

证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募

基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自

《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，申请私募基金管理人

登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，

在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重

大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规

定或发生不可抗力情形的除外。

已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东

的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证

明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合

伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表

决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金

公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准

确、完整地进行了信息披露。

十二、重大事项变更相关要求

（一）【期限及整改次数要求】私募基金管理人进行主要出资人、实际控制

人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见

书的重大事项变更申请，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5

次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

（二）【发生实质性变化】已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事

务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针

对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律

意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序

证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述

类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核

查力度。

（三）【高管离职情形】私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理

人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

协会之前发布的自律规则及问答与上述规定不一致的，以此《私募基金管理

人登记须知》为准。