企业债发行条件及流程图_文档

企业债券发行条件：

1．所筹资金用途符合国家产业政策,宏观调控和行业发展规划；

2．净资产规模达到规定的要求；股份有限公司的净资产不低于人民币3000万

元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

3．经济效益良好，近三个会计 年度连续盈利；

4．现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；

5．近三年没有违法和重大违规行为；

6．前一次发行的 企业债券已足额募集；

7．已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；

8．企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计

发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）；

9．符合相关法律法规的规定。

发行流程图

企业做出发行债券融资的决定

选定主承销商，拟定信用增级机制，选聘会计师事务所，律师事务所，信用评级等中介机构。

会计事务所进行会计报表审计

信用评级机构进

行性用评级

主承销商制作发行材料

企业债的优点：

1：降低融资成

本2:保证企业

的股权稳定3：

合法的税盾优

势。4具有财务

杠杆作用。

向发改委报送材料

证监会会签

国家发改委核准

人民银行会签

在指定的报纸刊登发行公告 中央国债登记结算公司登记托管

企业债的发行

准备工作一般

截止目前，企业债发行

的通过率为100%,.

公司债的优缺点

优点之一，利率无限制。《企业债券管理条例》第十八条规定，“企业债券的利率不得

高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司债券发行试点办法》对利

率则无规定。在升息周期中，公司债在票面利率的设计上，具有更为广阔的创新空间。

优点之二，发行条件宽松。《企业债券管理条例》第十二条规定，“企业发行企业债券

必须符合下列条件：(一)企业规模达到国家规定的要求；员工管理(二)企业财务会计制度符

合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；

(五)所筹资金用途符合国家产业政策”。《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公

司债券，应当符合下列规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，

符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效

性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期

末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计

年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余

额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的

有关规定计算”。

相比之下，房地产项目管理公司债无连续三年盈利的要求，当然在债券余额比例上有要

求。至于可分配利润方面的规定，对于多数上市公司而言并不高。

优点之三，发行时间更为宽泛，可分期发行。《企业债券管理条例》第十五条规定，“中

国人民银行批准债券发行后，发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券，否则原批准文

件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报批”。《公司债券发行试点办法》第二十一条

规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公

司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时

效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。”

优点之四，可以免担保。《企业债券管理条例》第三十六条规定，“发行人在债券发行前应

提供保证担保，但中国人民银行批准可免予担保的除外。担保工作经中国人民银行认可后，

方可发行债券”。公司债发行无强制性规定。

优点之五，可以跨市交易。《企业债券管理条例》第七条规定，“托管人－办理记账式

债券债权总登记托管的中央国债登记结算有限责任公司和办理该种债券债权登记和二级托

管的承销人”。《公司债券发行试点办法》未采用征求意见稿关于“公司债券由中国证券登

记结算公司统一登记托管”的规定，这意味着公司债除了可以在中国证券登记结算公司托管

外，也有可能在中央国债登记结算公司托管，而这将使公司债可以同时在交易所市场和银行

间市场交易。10月初，中国人民银行发布公告称，支持公司债券在银行间债券市场发行、

交易流通和登记托管。按照市场化运作原则，经其他管理部门核准的公司债券，在办理相应

手续后即可在银行间债市发行、交易流通和登记托管，进一步明确了公司债跨市交易的途径。

企业债发行条件

企业债券的主管部门是国家发改委，根据《企业债券管理条例》、发改财经【2004】1134

号文和发改财经【2008】7号文的规定，企业债券发行人必须满足如下条件：

1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机

关批文、土地、环评等；

2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；

3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；

5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家

发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累

计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于

补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍

（一）法律依据

1．《公司法》

2．《证券法》

3．《企业债券管理条例》

4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通

知

5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知

（二）主管部门及审批程序

企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核

准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其

中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下

达正式发行批文。

（三）发行程序

对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企

业以及相关地方政府部门完成以下工作。

1. 确定发行主体

2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等

方式。

3．确定筹集资金的使用项目

4．确定其他中介机构

5．确定发行方案

6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请

7．主承销商协助企业建立与主管部门的关系

8．制作申请材料并报国家发改委审批

9．发行和承销准备工作

10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等

11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等

发行企业债与其他融资方式的区别

相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司

债券、短期融资券等直接融资方式更具有如下优势：

放宽发行主体的限制：国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够

条件的，都可以发行债券。

期限优势：企业债属于中长期融资方式，资金使用期限为3-10年，而且可以持续发行

二期三期，企业可自由选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项

目用资需求。

融资成本：降低融资成本，分散融资风险。债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发

行期限等因素都有直接联系。而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避

加息风险。

审批效率：企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资

金一步到位，余额由券商包销。

资金用途：企业债募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结

构、偿还银行贷款等。

创新融资方式，扩大融资渠道。与时俱进、创新发展，资金来源的通道丰富了，企业发

展的基础当然更加稳健了；改善资本结构，提高管理效率。适当增大资产负债比重，合理运

用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部管理与外部协调、注重运营效率，也能够提高

企业的单位盈利水平；

非金融企业债务融资工具

中期票据 短期融资券

是指具有法人资格的是指具有法人资格的是指企业依照法定程序是指公司依照法定定义

非金融企业（以下简非金融企业（以下简发行、约定在一定期限程序发行、约定在一

称企业）在银行间债称企业）在银行间内还本付息的有价证年以上期限内还本

券市场发行的，约定按照计划分期发券。 付息的有价证券。

在1年内还本付息的行的，约定在一定期

债务融资工具。 限还本付息的债务融

债券

市场

企业债 公司债

资工具。

发行管1.央行《银行间债券市1.央行《银行间债券市1.国务院《企业债券管理证监会《公司债券发

理文件 场非金融企业债务融场非金融企业债务融条例》（1993年8月2行试点办法》

资工具管理办法》资工具管理办法》日颁布） （2007年8月14

实施） 实施） 推进企业债券市场发

金融企业中期票据业金融企业短期融资券有关事项的通知》（2008

务指引》 业务指引》 年1月2日颁布）

金融企业债务融资工金融企业债务融资工

具注册规则》 具发行注册规则》

发改委 证监会 中国人民银行（交易商协会）

日实施） （2008年4月15日（2008年4月15日2.国家发展改革委《关于

2.《银行间债券市场非2.《银行间债券市场非展、简化发行核准程序

3.《银行间债券市场非3.《银行间债券市场非

发行管

理部门

发行管

理方式

发行申在间市场交易商协会注册，注册有效中央直接管理企业的申中国证监会在收到

报 期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6请材料直接申报：国务申请文件后，5个工

注册发行 直接核准发行 核准发行

中国银行

个月后重新提交注册文件。注册有效期内，企院管理部门所属企作日内决定是否受

发行注册自动失效。 理部门转报；地方企业行审核委员会审核

行业

的申请材料由所在省、申请文件，作出核准

自治区、直辖市、计划或者不予核准的决

单列市发展改革部门转定。

报。

理；受理初审后，发业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，业的申请材料由行业管

净资产 股份有限公司≥3000万元

人民币

有限责任公司和其他类型企业≥人民币6000

万元

累计债待偿还余额不得超过待偿还余额不得超过不超过企业净资产（不不超过最近一期末

券余额 净资产的40%。 净资产的40%。 包括少数权益）的净资产额的40%。

股东

40%。 金融类公司的累计

公司债券余额按金

融企业的有关规定

计算。

最近三足以支付企业债券一年不少于公司债券一

年平均的利息。 年的利息。

可分配

利润

（净利

润）

发行期一般2-10年，以5年一般3-20年，以10年一般3-10年，以5

限 为主。 为主。 年为主。

发行发行利率、发行价格和所涉费率以市场方式确按发行人信用、期限由市场情况确定，但不得

利

率

一年以内期

超过国务院限定水平。 定。

需在批准文件印发之日可申请一次核准、分企业在注册有效期内可一次发行或分期发行发行时

之日起，应在6个首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前

起2个月内完成发行。 期发行。自核准发行债务融资工具，企业应在注册后2个月内完成间

2个工作日向交易商协会备案。 月内首期发行，剩余

数量应在24个月内

发行完毕。首期发行

数量应当不少于发

行总量的50%，剩

余各期发行的数量

由公司自行确定，每

期发行完毕后5个

工作日内报中国证

监会备案。

担保形无担保信用债券、资产担保范围包括债券

式 抵押债券、第三方担保的本金和利息、违约

债券。 金、损害赔偿金和实

现债券的费用；以保

证方式提供担保的，

应当为连带责任保

证，且保证人资产质

量良好。

发行市银行间债券市场 银行间债券市场和证券交易所债券市场

场 交易所

信息披银行间债券市场信息

露 披露

信用评应由在中国境内注册应当聘请有资格的信用应当经中国证

级 且具备债券评级资质评级机构。 监会认定、具有证券

的进行信用评级。 业务资格的资

机构服务

委托

信评级机构进行。约

定在债券有效存续

期间，资信评级机构

每年至少公布一次

信用评级报告。

历史最BBB+ AA- BBB- A+

低主体

评级

承销商 应由金融机构承销，企业可自主选择主承销由具有承销资格的证券

商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销经营机构承销。

团。

登记、在中央登记结算有限责任公司（以下简称上市交易、登记结算

托管、中央结算公司）登记、托管、结算。 等事项应当遵守所

结算 在交易场所及相应

交易服全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在主要在银行间债券市

务 银行间债券市场的交易提供服务。 场，少量在交易所债券

发行条1.企业发行中期票据1.企业发行短期融资1.所筹资金用途符合国1.公司的生产经营

件 应依据《银行间债券券应依据《银行间债家产业政策和行业发展符合法律、行政法规

国债

市场非金融企业债务券市场非金融企业债规划； 和公司章程的规定，

融资工具注册规则》务融资工具注册规2.净资产规模达到规定符合国家产业政策；

在交易商协会注册； 则》在交易商协会注的要求； 2.公司内部控制制

2.中期票据待偿还余册； 3.经济效益良好，近三个度健全，内部控制制

额不得超过企业净资2.企业发行短期融资会计年度连续盈利； 度的完整性、合理

产的40%； 券应遵守国家相关法4.现金流状况良好，具有性、有效性不存在重

3 企业发行中期票据律法规，短期融资券较强的到期偿债能力； 大缺陷；

所募集的资金应用于待偿还余额不得超过5.近三年没有违法和重3.经资信评级机构

企业生产经营活动，企业净资产的40%； 大违规行为； 评级，债券信用级别

并在发行文件中明确3.企业发行短期融资6.前一次发行的企业债良好；

披露具体资金用途。券所募集的资金应用券已足额募集； 4.公司最近一期末

企业在中期票据存续于企业生产经营活7.已经发行的企业债券经审计的净资产额

期内变更募集资金用动，并在发行文件中没有延迟支付本息的情应符合法律、行政法

途。企业在短期融资8.企业发行债券余额不有关规定；

券存续期内变更募集得超过其净资产的5.最近三个会计年

资金用途应提前披40％。用于固定资产度实现的年均可分

露。 项目的，累计发行额不配利润不少于公司

市场

形； 规和中国证监会的途应提前披露。 明确披露具体资金用

投

资

证券登记结算机构

的有关规定。

债券一年的利息； 得超过该项目总投资的

6.本次发行后累计20％；

公司债券余额不超9.符合国家发展改革委

过最近一期末净资根据国家产业政策、行