企业国有资产管理法

企业国有资产管理法

第一章 总 则

第一条 为了保护国家基本经济制度，巩固与进展国有

经济，加强对国有资产的保护，发挥国有经济在国民经济中

的主导作用，促进社会主义市场经济进展，制定本法。

第二条 本法所称企业国有资产(下列称国有资产)，是指

国家对企业各类形式的出资所形成的权益。

第三条 国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代

表国家行使国有资产所有权。

第四条 国务院与地方人民政府依照法律、行政法规的

规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有

出资人权益。

国务院确定的关系国民经济命脉与国家安全的大型国

家出资企业，重要基础设施与重要自然资源等领域的国家出

资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出

资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。

第五条 本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有

独资企业、国有独资公司，与国有资本控股公司、国有资本

参股公司。

第六条 国务院与地方人民政府应当按照政企分开、社

会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依

法自主经营的原则，依法履行出资人职责。

第七条 国家采取措施，推动国有资本向关系国民经济

命脉与国家安全的重要行业与关键领域集中，优化国有经济

布局与结构，推进国有企业的改革与进展，提高国有经济的

整体素养，增强国有经济的操纵力、影响力。

第八条 国家建立健全与社会主义市场经济进展要求相习惯

的国有资产管理与监督体制，建立健全国有资产保值增值考

核与责任追究制度，落实国有资产保值增值责任。

第九条 国家建立健全国有资产基础管理制度。具体办

法按照国务院的规定制定。

第十条 国有资产受法律保护，任何单位与个人不得侵

害。

第二章 履行出资人职责的机构

第十一条 国务院国有资产监督管理机构与地方人民政

府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本

级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行

出资人职责。

国务院与地方人民政府根据需要，能够授权其他部门、

机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，下列

统称履行出资人职责的机构。

第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对

国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策与选择管理

者等出资人权利。

履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制

定或者者参与制定国家出资企业的章程。

履行出资人职责的机构对法律、行政法规与本级人民政

府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事

项，应当报请本级人民政府批准。

第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加

国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、

股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意

见、行使表决权，并将其履行职责的情况与结果及时报告委

派机构。

第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政

法规与企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国

有资产缺失。

履行出资人职责的机构应当保护企业作为市场主体依

法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经

营活动。

第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负

责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，同意本级

人民政府的监督与考核，对国有资产的保值增值负责。

履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向

本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等

汇总分析的情况。

第三章 国家出资企业

第十六条 国家出资企业对其动产、不动产与其他财产

依照法律、行政法规与企业章程享有占有、使用、收益与处

分的权利。

国家出资企业依法享有的经营自主权与其他合法权益

受法律保护。

第十七条 国家出资企业从事经营活动，应当遵守法律、

行政法规，加强经营管理，提高经济效益，同意人民政府及

其有关部门、机构依法实施的管理与监督，同意社会公众的

监督，承担社会责任，对出资人负责。

国家出资企业应当依法建立与完善法人治理结构，建立健全

内部监督管理与风险操纵制度。

第十八条 国家出资企业应当依照法律、行政法规与国

务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计

账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规与企业章程的规

定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。

国家出资企业应当依照法律、行政法规与企业章程的规

定，向出资人分配利润。

第十九条 国有独资公司、国有资本控股公司与国有资

本参股公司依照《中华人民共与国公司法》的规定设立监事

会。国有独资企业由履行出资人职责的机构按照国务院的规

定委派监事构成监事会。

国家出资企业的监事会依照法律、行政法规与企业章程

的规定，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，

对企业财务进行监督检查。

第二十条 国家出资企业依照法律规定，通过职工代表

大会或者者其他形式，实行民主管理。

第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资

产收益、参与重大决策与选择管理者等出资人权利。

国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法

规的规定，通过制定或者者参与制定所出资企业的章程，建

立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理与风险操纵制

度，保护其出资人权益。

第四章 国家出资企业管理者的选择与考核

第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法

规与企业章程的规定，任免或者者建议任免国家出资企业的

下列人员：

(一)任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人与

其他高级管理人员；

(二)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监

事会主席与监事；

(三)向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、

股东大会提出董事、监事人选。

国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依

照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。

第二十三条 履行出资人职责的机构任命或者者建议任

命的董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

(一)有良好的品行；

(二)有符合职位要求的专业知识与工作能力；

(三)有能够正常履行职责的身体条件；

(四)法律、行政法规规定的其他条件。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合前款

规定情形或者者出现《中华人民共与国公司法》规定的不得

担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，履行出资人职

责的机构应当依法予以免职或者者提出免职建议。

第二十四条 履行出资人职责的机构对拟任命或者者建议任

命的董事、监事、高级管理人员的人选，应当按照规定的条

件与程序进行考察。考察合格的，按照规定的权限与程序任

命或者者建议任命。

第二十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独

资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企

业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、

国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业

务的其他企业兼职。

未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事

长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控

股公司的董事长不得兼任经理。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 国家出资企业的董事、监事、高级管理人

员，应当遵守法律、行政法规与企业章程，对企业负有忠实

义务与勤奋义务，不得利用职权收受贿赂或者者取得其他非

法收入与不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职

权或者者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有

资产出资人权益的行为。

第二十七条 国家建立国家出资企业管理者经营业绩考

核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者

进行年度与任期考核，并根据考核结果决定对企业管理者的

奖惩。

履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，确定其

任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。

第二十八条 国有独资企业、国有独资公司与国有资本

控股公司的要紧负责人，应当同意依法进行的任期经济责任

审计。

第二十九条 本法第二十二条第一款第一项、第二项规

定的企业管理者，国务院与地方人民政府规定由本级人民政

府任免的，依照其规定。履行出资人职责的机构依照本章规

定对上述企业管理者进行考核、奖惩并确定其薪酬标准。

第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项

第一节 通常规定

第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增

加或者者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人

提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，

与解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规与

企业章程的规定，不得损害出资人与债权人的权益。

第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，

增加或者者减少注册资本，发行债券，分配利润，与解散、

申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三

十条所列事项的，除依照本法第三十一条与有关法律、行政

法规与企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以

外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公

司由董事会决定。

第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有

本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规与公司章程

的规定，由公司股东会、股东大会或者者董事会决定。由股

东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东

代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资

本控股公司的合并、分立、解散、申请破产与法律、行政法

规与本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经

本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作

出决定或者者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、

股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政

府批准。

本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司与国有

资本控股公司，按照国务院的规定确定。

第三十五条 国家出资企业发行债券、投资等事项，有

关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者者人民政府有

关部门、机构批准、核准或者者备案的，依照其规定。

第三十六条 国家出资企业投资应当符合国家产业政

策，并按照国家规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、

有偿，取得合理对价。

第三十七条 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、

申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职

工代表大会或者者其他形式听取职工的意见与建议。

第三十八条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本

控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出

资人职责。具体办法由国务院规定。

第二节 企业改制

第三十九条 本法所称企业改制是指：

(一)国有独资企业改为国有独资公司；

(二)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公

司或者者非国有资本控股公司；

(三)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人

职责的机构决定或者者由公司股东会、股东大会决定。

重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公

司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者者向其委

派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东

代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

第四十一条 企业改制应当制定改制方案，载明改制后

的企业组织形式、企业资产与债权债务处理方案、股权变动

方案、改制的操作程序、资产评估与财务审计等中介机构的

选聘等事项。

企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安

置方案，并经职工代表大会或者者职工大会审议通过。

第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财

务审计、资产评估，准确界定与核实资产，客观、公正地确

定资产的价值。

企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等

非货币财产折算为国有资本出资或者者股份的，应当按照规

定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本

出资额或者者股份数额的根据。不得将财产低价折股或者者

有其他损害出资人权益的行为。

第三节 与关联方的交易

第四十三条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企

业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。

本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理

人员及其近亲属，与这些人员所有或者者实际操纵的企业。

第四十四条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本

控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者者其

他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。

第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独

资企业、国有独资公司不得有下列行为：

(一)与关联方订立财产转让、借款的协议；

(二)为关联方提供担保；

(三)与关联方共同出资设立企业，或者者向董事、监事、

高级管理人员或者者其近亲属所有或者者实际操纵的企业

投资。

第四十六条 国有资本控股公司、国有资本参股公司与

关联方的交易，依照《中华人民共与国公司法》与有关行政

法规与公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者者董

事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职

责的机构委派的股东代表，应当依照本法第十三条的规定行

使权利。

公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易

涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。

第四节 资产评估

第四十七条 国有独资企业、国有独资公司与国有资本

控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产

对外投资，清算或者者有法律、行政法规与企业章程规定应

当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进

行评估。

第四十八条 国有独资企业、国有独资公司与国有资本

控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进

行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事

项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的

机构报告。

第四十九条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本

控股公司及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机

构如实提供有关情况与资料，不得与资产评估机构串通评估

作价。

第五十条 资产评估机构及其工作人员受托评估有关资

产，应当遵守法律、行政法规与评估执业准则，独立、客观、

公正地对受托评估的资产进行评估。资产评估机构应当对其

出具的评估报告负责。

第五节 国有资产转让

第五十一条 本法所称国有资产转让，是指依法将国家

对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者者个人的

行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

第五十二条 国有资产转让应当有利于国有经济布局与

结构的战略性调整，防止国有资产缺失，不得损害交易各方

的合法权益。

第五十三条 国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。

履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者者转

让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应

当报请本级人民政府批准。

第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿与公开、

公平、公正的原则。

除按照国家规定能够直接协议转让的以外，国有资产转

让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如

实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以

上的，转让应当使用公开竞价的交易方式。

转让上市交易的股份依照《中华人民共与国证券法》的

规定进行。

第五十五条 国有资产转让应当以依法评估的、经履行

出资人职责的机构认可或者者由履行出资人职责的机构报

经本级人民政府核准的价格为根据，合理确定最低转让价

格。

第五十六条 法律、行政法规或者者国务院国有资产监

督管理机构规定能够向本企业的董事、监事、高级管理人员

或者者其近亲属，或者者这些人员所有或者者实际操纵的企

业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者者企业参与受

让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国

家有关规定，如实披露有关信息；有关的董事、监事与高级

管理人员不得参与转让方案的制定与组织实施的各项工作。

第五十七条 国有资产向投资者转让的，应当遵守

国家有关规定，不得危害国家安全与社会公共利益。

第六章 国有资本经营预算

第五十八条 国家建立健全国有资本经营预算制度，对

取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。

第五十九条 国家取得的下列国有资本收入，与下列收

入的支出，应当编制国有资本经营预算：

(一)从国家出资企业分得的利润；

(二)国有资产转让收入；

(三)从国家出资企业取得的清算收入；

(四)其他国有资本收入。

第六十条 国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本

级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。

国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排，不

列赤字。

第六十一条 国务院与有关地方人民政府财政部门负责

国有资本经营预算草案的编制工作，履行出资人职责的机构

向财政部门提出由其履行出资人职责的国有资本经营预算

建议草案。

第六十二条 国有资本经营预算管理的具体办法与实施

步骤，由国务院规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。

第七章 国有资产监督

第六十三条 各级人民代表大会常务委员会通过听取与

审议本级人民政府履行出资人职责的情况与国有资产监督

管理情况的专项工作报告，组织对本法实施情况的执法检查

等，依法行使监督职权。

第六十四条 国务院与地方人民政府应当对其授权履行出资

人职责的机构履行职责的情况进行监督。

第六十五条 国务院与地方人民政府审计机关依照《中

华人民共与国审计法》的规定，对国有资本经营预算的执行

情况与属于审计监督对象的国家出资企业进行审计监督。

第六十六条 国务院与地方人民政府应当依法向社会公

布国有资产状况与国有资产监督管理工作情况，同意社会公

众的监督。

任何单位与个人有权对造成国有资产缺失的行为进行

检举与控告。

第六十七条 履行出资人职责的机构根据需要，能够委

托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的年度财务

会计报告进行审计，或者者通过国有资本控股公司的股东

会、股东大会决议，由国有资本控股公司聘请会计师事务所

对公司的年度财务会计报告进行审计，保护出资人权益。

第八章 法律责任

第六十八条 履行出资人职责的机构有下列行为之一

的，对其直接负责的主管人员与其他直接责任人员依法给予

处分：

(一)不按照法定的任职条件，任命或者者建议任命国家

出资企业管理者的；

(二)侵占、截留、挪用国家出资企业的资金或者者应当

上缴的国有资本收入的；

(三)违反法定的权限、程序，决定国家出资企业重大事

项，造成国有资产缺失的；

(四)有其他不依法履行出资人职责的行为，造成国有资

产缺失的。

第六十九条 履行出资人职责的机构的工作人员玩忽职

守、滥用职权、徇私舞弊，尚不构成犯罪的，依法给予处分。

第七十条 履行出资人职责的机构委派的股东代表未按

照委派机构的指示履行职责，造成国有资产缺失的，依法承

担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分。

第七十一条 国家出资企业的董事、监事、高级管理人

员有下列行为之一，造成国有资产缺失的，依法承担赔偿责

任；属于国家工作人员的，并依法给予处分：

(一)利用职权收受贿赂或者者取得其他非法收入与不当

利益的；

(二)侵占、挪用企业资产的；

(三)在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政

法规与公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的；

(四)违反本法规定与本企业进行交易的；

(五)不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情

况与资料，或者者与资产评估机构、会计师事务所串通出具

虚假资产评估报告、审计报告的；

(六)违反法律、行政法规与企业章程规定的决策程序，

决定企业重大事项的；

(七)有其他违反法律、行政法规与企业章程执行职务行

为的。

国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因前款所列

行为取得的收入，依法予以追缴或者者归国家出资企业所

有。

履行出资人职责的机构任命或者者建议任命的董事、监事、

高级管理人员有本条第一款所列行为之一，造成国有资产重

大缺失的，由履行出资人职责的机构依法予以免职或者者提

出免职建议。

第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易

活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行

为无效。

第七十三条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本

控股公司的董事、监事、高级管理人员违反本法规定，造成

国有资产重大缺失，被免职的，自免职之日起五年内不得担

任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、

监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大缺失，或者者

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者者破坏社会主义市

场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国

有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人

员。

第七十四条 同意委托对国家出资企业进行资产评估、

财务审计的资产评估机构、会计师事务所违反法律、行政法

规的规定与执业准则，出具虚假的资产评估报告或者者审计

报告的，依照有关法律、行政法规的规定追究法律责任。

第七十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑

事责任。

第九章 附 则

第七十六条 金融企业国有资产的管理与监督，法律、

行政法规另有规定的，依照其规定。

第七十七条 本法自2009年5月1日起施行。