2022年公司变更章程范本

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因____有限责任公司变更为_____股分责任公司，其公司名称、股东名称等也都存在差异，

重新拟定________股分有限责任公司章程如下：

第一章：总则

第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》 (下简称公司法)和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条： ________股分有限公司系依照《公司法》成立的股分有限公司(下简称公司)。

公司经由_____________有限责任公司变更设立。公司在______工商行政管理局注册登记，

取得企业法人营业执照。

第三条：公司注册名称： ___________股分有限公司。

第四条：公司住所： ______________________________。： ____________

。

第五条：公司注册资本为人民币____________________元。

第六条：公司的股东为：

________________________公司。

注册地址： ___________________。

法定代表人： _________________。

________________________公司。

注册地址： ___________________。

法定代表人： _________________。

________________________公司。

注册地址： ___________________。

法定代表人： _________________。

第七条：公司为永久存续的股分有限公司。

第八条：董事长为公司的法定代表人。

第九条： 公司全部资产分为等额股分， 股东以其所持股分为限对公司承担责任， 公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。

第十条：本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股

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东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司。 公司可

以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东可以依据公司章程

起诉股东。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章：公司宗旨和经营范围

第十二条：公司的宗旨是： ____________________________。

第十三条：公司经营范围是： ________________________。(公司的具体经营范围以工商登

记机构的核准内容为准)

第三章：股分

第一节：股分的发行

第十四条：公司的股分均为普通股。

第十五条：公司经批准的股分总额为________股普通股，每股面值______元。

第十六条： 公司的股本结构为： 普通股__________股，其中， __________________公司持有

____________________股，占公司股分总额的______%。_________________公司持有

________股，占公司股分总额的________%。__________________公司持有________股，占

公司股分总额的______%。

第十七条：持股证明是公司签发的证明股东所持股分的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明： 公司名

称、公司成立日期、代表股分数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字

样。

第十八条：公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买

或者 拟购买公司股分的人提供任何资助。

第二节：股分增减和回购

第十九条： 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股分。

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(二)向现有股东配售股分。

(三)向现有股东派送红股。

(四)以公积金转增股本。

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司

法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条： 公司在下列情况下， 经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准

后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股分。

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条：公司购回股分，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照像同比例发出购回要约。

(二)通过公开交易方式购回。

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起_______日内注销该部份股分，并

向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节：股分转让

第二十四条：公司的股分可以依法转让。

第二十五条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起_______年以内不得转让。

董事、 监事、 经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的

本公司股分。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股分。

第二十七条：持有公司百分之_______以上有表决权股分的股东，将其所持有的公司股票在

买入之日起_______个月以内卖出， 或者在卖出之日起_______个月以内又买入的， 由此获得

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的利润归公司所有。

前款规定合用于持有公司百分之_______以上有表决权股分的法人股东的董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

第四章：股东和股东大会

第一节：股东

第二十八条：公司股东为依法持有公司股分的人。

股东按其所持有股分的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股分的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条：股东名册是证明股东持有公司股分的充分证据。股东名册应记载下列事项：

(一)股东名称及住所。

(二)各股东所持股分数。

(三)各股东所持股票的编号。

(四)各股东取得股分的日期。

第三十条： 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事

会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股分份额获得股利和其他形式的利益分配。

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议。

(三)依照其所持有的股分份额行使表决权。

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股分。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股分份额参加公司剩余财产的分配。

(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条： 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有

公司股分的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有

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权向人民法院提起要求住手该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条：公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程。

(二)依其所认购的股分和入股方式缴纳股金。

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股。

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条：持有公司百分之_______以上有表决权股分的股东，将其持有的股分进行质押

的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条： 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的

决定。

第二节：股东大会

第三十七条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划。

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

(四)审议批准董事会的报告。

(五)审议批准监事会的报告。

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(九)对公司公开辟行股分或者公司债券作出决议。

(十)审议批准公司重大资产收购出售方案。

(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决。

(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

(十三)修改公司章程。

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

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(十五)审议代表公司发行在外有表决权股分总数的百分之五以上的股东的提案。

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十八条：股东大会分为股东年会和暂时股东大会。股东年会每年召开_______次，并应

于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十九条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，

由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也

未 指定人选的， 由董事会指定一位董事主持会议。 董事会未指定会议主持人的， 由出席会

议的 股东共同推荐一位股东主持会议。 如果因任何理由， 股东无法主持会议， 应当由出席

会议的 持有最多表决权股分的股东(或者股东代理人)主持。

第四十条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开_______日以前通知公司股东。

第四十一条： 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 董

事会不得变更股东大会召开的时间。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而

变更股权登记日。

第四十二条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三

分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集暂时

股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集暂时股东大会。

第五章：董事会

第一节：董事

第四十三条：公司董事为自然人，董事无需持有公司股分。

第四十四条：董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四十五条： 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十六条： 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履

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行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四十七条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第四十八条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集暂时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会

未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第四十九条： 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生

效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不固然解除， 其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第五十条：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五十一条：本节有关董事义务的规定，合用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节：董事会

第五十二条：公司设董事会，对股东大会负责。

第五十三条：董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

第五十四条：董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作。

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

(九)决定公司内部管理机构的设置。

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(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

(十一)制订公司的基本管理制度。

(十二)制订公司章程的修改方案。

(十三)管理公司信息披露事项。

(十四)向股东大会提请礼聘或者更换为公司审计的会计师事务所。

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

(十六)法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五十五条： 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向

股东大会作出说明。

第五十六条：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第五十七条： 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决

策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第五十八条： 董事会每年至少召开_______次会议， 由董事长召集， 于会议召开_______日以

前书面通知全体董事。

第五十九条： 董事会会议应当由_______分之_______以上的董事出席方可举行。 每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第六十条： 董事会暂时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第六十一条： 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董

事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托

代表出席的，视为抛却在该次会议上的投票权。

第六十二条：董事会决议以记名方式表决。

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第六十三条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十四条：董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。

(三)会议议程。

(四)董事发言要点。

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第六十五条： 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、法规或者章程， 导致公司遭受损失的，参预决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾经表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章：总经理

第六十六条：公司设总经理一位，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经

理 或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不

得超 过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理______名，总会计师一位。公司总会计师为公司财务负责人。

第六十七条： 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解

除的人员，不得担任公司的总经理。

第六十八条：总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

第六十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案。

(四)拟订公司的基本管理制度。

(五)制订公司的具体规章。

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

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(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

(九)提议召开董事会暂时会议。

(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。

第七十条：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第七十一条： 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第七十二条：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或者

开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第七十三条：总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第七十四条：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第七十五条： 公司总经理应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义

务。

第七十六条： 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章：监事会

第一节：监事

第七十七条： 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事

人数的三分之一。

第七十八条： 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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