有限合伙企业与有限责任公司的区别

有限合伙企业与有限责任公司的区别

一、设立依据

所谓设立的依据;即设立该种企业组织形式的法律规定..

1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》2006

年修订;以下简称“合伙企业法”和《中华人民共和国合伙企业登记管理

办法》2007年修订..

2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》2005年修

订;以下简称“公司法”和《中华人民共和国公司登记管理条例》2005

年修订..

二、出资人数

1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立;

至少应当有1名普通合伙人..

注：《合伙企业法》第六十一条

2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立..

注：《公司法》第二十四条

三、出资方式

1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地

使用权或者其他财产权利出资;普通合伙人也可以用劳务出资..

注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条

2、有限责任公司：股东可以用货币出资;也可以用实物、知识产

权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价

出资；但是;法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外..此外;货币

出资金额不得低于注册资本的30%..

注：《公司法》第二十七条

可见;相对于有限责任公司而言;有限合伙企业的合伙人在出资方

式上更为灵活;突出表现为普通合伙人可以劳务出资;而且货币出资的

比例没有要求..

四、注册资本

1、有限合伙企业：没有注册资本的要求;合伙人应当按照合伙协

议约定的数额履行出资义务..

注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条

2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币3万元;其中一

人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元..财务分析法

律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的;从

其规定..

注：《公司法》第二十六条

小结：有限责任公司实行注册资本制;注册资本为在公司登记机

关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制;合

伙人如何出资;取决于协议约定;没有强制性规定..

五、组织机构

1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确;原则上合伙企业

重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；

执行机构为普通合伙人..

《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条

2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执

行机构为董事会或执行董事..

注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条

六、出资流转

1、有限合伙企业：

1原则上;合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙

人一致同意；

2合伙人在合伙企业的财产份额可以继承;有限合伙人资格一般

可继承;普通合伙人资格一般不能继承；

3合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继

承及对外转让作出更严格的规定..

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：

1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

3原则上;股东资格及股权均可以继承；

4章程可以对股权转让做更严格规定..

注：《公司法》第七十二条、七十六条

七、对外投资

1、有限合伙企业：可以向其他经济组织如有限责任公司、股份

有限公司、外商投资企业、合伙企业等投资;原则上无限制..2009年

11月20日之前;受政策限制;合伙企业在成为上市公司股东方面存在

一定障碍..随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月

21日施行;这一障碍已不复存在..

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：可以向其他经济组织如有限责任公司、股份

有限公司、外商投资企业、合伙企业等投资;原则上无限制;但须依照

公司章程的规定;由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额

及单项投资的数额有限额规定的;不得超过规定的限额..

注：《公司法》第十六条

八、税收缴纳

有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现

在所得税上：

1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税;而是由

合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税..

注：《合伙企业法》第六条;《中华人民共和国企业所得税法》

以下简称《企业所得税法》第一条第二款;《中华人民共和国个人所

得税法》以下简称《个人所得税法》第二条第二项;《国务院关于个

人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》

2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税;股东还需要

就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税..

注：《企业所得税法》第一条第一款;《个人所得税法》第二条

第七项

因此;仅就所得税缴纳而言;合伙企业与有限责任公司相比;不存

在双重税负..

九、利润分配

1、有限合伙企业：原则上;合伙企业的利润分配按照合伙协议的

约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的;由合伙人按照实缴出

资比例分配；无法确定出资比例的;由合伙人平均分配..

注：《合伙企业法》第三十三条、六十条、六十九条

2、有限责任公司：原则上;股东按照实缴的出资比例分取红利；

但是;全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外..分配利润前要

先提取法定公积金..

注：《公司法》第三十五条、一百六十七条

与有限责任公司相比;有限合伙企业在利润分配方面更能体现其

“人合”的特点;更具有灵活性;且无提取法定公积金的强制性要求..

十、债务承担

1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责

任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责

任..

注：《合伙企业法》第二条第三款

2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任;股

东以其认缴的出资额为限对公司承担责任..

注：《公司法》第三条

综上所述;有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别;而在实践

中影响较大的则为有限合伙的组织形式及操作都比较灵活;充分尊重

意思自治..同时;在税负方面;有限合伙也避免了双重征税..