股东会、董事会、监事会以及经理的职责各是什么？

股东会、董事会、监事会以及经理的职责各是什么？

导 语

“

公司治理结构，是⼀切公司治理机制的设定与运⾏的基础与框架，主要包括股东会、董事会、监事会和经理，它们之间

职责分明，功能互补，共同构成公司这⼀个有机整体。作为公司的权⼒机关，公司治理结构体现出了明显的权⼒制衡理

念，这也是公司顺利运⾏的重要基础，本⽂试在介绍各公司治理结构职责的基础上对体现于其中的权⼒制衡理念进⾏分

析，以期为读者对现代公司治理结构有更多了解。

”

分析

⼀、公司治理结构的职责

（⼀）股东会

股东会是由全体股东组成的⾮常设性机构，它是公司最⾼的权⼒机关，有权对公司的⼀切重要事务作出决议，根据我国

《公司法》规定，股东会职责主要为决定公司经营、投资的⽅针计划，选举更换董事，对公司增加或减少注册资本作出

决议等。股东会是整个公司的最⾼机构，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作⽤，但是股东会对内不能执⾏管理

职能，对外不能代表公司。

（⼆）董事会

董事会是由全体董事组成的常设性机构，它是公司的决策机关，享有公司的经营决策权和管理权。根据我国《公司法》

规定，董事会职责主要为负责召集股东会，决定公司具体的经营投资⽅案，决定聘任或解聘公司经理，制定公司增加或

减少资本的⽅案等。董事会依法由股东会选举产⽣并对股东会负责，对内执⾏管理职能，对外代表公司

（三）监事会

监事会是由全体监事组成的常设性机构，它是公司的监督机关，主要监督董事、经理的经营管理情况和公司财务，根据

监事会是由全体监事组成的常设性机构，它是公司的监督机关，主要监督董事、经理的经营管理情况和公司财务，根据

我国《公司法》规定，监事会的职责主要为检查公司业务、财务状况，对董事、经理执⾏公司职务时存在的违反法律规

定、章程约定的⾏为进⾏监督，对公司重⼤事项及⽅案进⾏检查、监督等。监事会⾏使职权不需要形成集体决议，各监

事均平等享有监督权，可单独进⾏监督。

（四）经理

经理是公司的执⾏机关，通常由个⼈担任，经理属于执⾏层⾯的领导，由董事会聘任，负责具体事务的执⾏和⽇常经营

管理，经理可以外聘职业经理⼈担任，也可由董事或股东担任。作为董事会的辅助机关，经理⼀般从属于董事会，听从

于董事会的指挥和监督。经理的职权范围来⾃于董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

⼆、权⼒制衡理念在公司治理结构中的体现

权⼒制衡理念指在⼀个社会实体中不同的权⼒主体间相互抗衡的所产⽣的制度理念，公司作为现代社会最主要的社会实

体之⼀，在公司治理结构中⼤量体现了这⼀制衡理念。

（⼀）股东会与董事会之间的权⼒制衡

股东会作为公司最⾼权⼒机构,对公司内部⾼层经营管理⼈员的权⼒制衡表现在：选举和罢免董事和批准公司重⼤经营事

务;对玩忽职守、未尽到受托责任的董事进⾏起诉;对公司信息和有关帐⽬⽂件的知情权和监察权。此外，股东对董事会

的权⼒的制衡还可通过诉权来实现,即以司法救济途径保护股东对董事会有效的制约,主要包括直接诉讼和代表诉讼(派⽣

诉讼)两种, 股东诉讼制度的建⽴有利于防⽌公司董事、⾼管及⼤股东对公司利益的侵犯，保障⼩股东的利益。

（⼆）董事会内部的权⼒制衡

董事会内部的权⼒制衡主要体现在各董事之间不同职能的划分，如将董事会成员划分为执⾏董事和⾮执⾏董事(独⽴董

事),执⾏董事主要承担公司决策职能,⽽⾮执⾏董事主要承担对经营者的选择、评价和监督职能，⼜如将董事会的权⼒再

予以细分,下设若⼲个专门委员会,其中最主要的是提名委员会、报酬委员会和审计委员会,委员会分别⾏使某⼀项权⼒，

以达到彼此分权制衡的效果。

（三）董事会对经理的制衡

经理由董事会聘任，对董事会负责，⼀般不会与董事会发⽣冲突，但在实践中常出现公司经理权⼒过⼤，把持操控董事

会，导致董事会形同虚设。因此董事会对经理的权⼒制衡显得⼗分必要。实践操作中主要是对经理层的权⼒进⾏限定,如

通过公司章程或董事会决议规定公司中数额巨⼤的交易合同必须由董事会予以确认,另外规定特殊的交易合同,如融资和

资产抵押等交易,经理层⽆权擅⾃决定。

（四）监事会对董事会和经理层的制衡

监事会由于其本⾝具有的监督职能，因此制衡理念在监事会⾏使职权的过程中最具代表性。监事会主要对董事会和经理

层的业务经营与财务情况进⾏监督，如可对董事、经理执⾏公司职务时违反法律规定、章程约定的⾏为进⾏监督，核对

董事会拟提交股东⼤会的会计报告、营业报告和利润分配⽅案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、

执⾏审计师帮助复审，以及在董事会、经理侵犯公司权益时代表公司起诉。监事会的监督职能体现在公司运⾏的⽅⽅⾯

⾯，是制衡董事会、经理权⼒最重要的⼀环。

结 语

股东会、董事会、监事会以及经理作为公司治理结构的重要组成部分，是公司顺利运营与发展必不可少的重要内容，它

们之间职责分明、相互制衡，才能保障公司平稳⾼效的运⾏。因此公司在初创或者运营时务必要注意这⼀点，建议咨询

专业的法律团队对公司的机构设置予以评估，保证公司各职能机构各司其职，共同促进公司发展。