成立子公司流程

成立子公司流程

一、 定义：子公司是指公司一定比例以上的股份被另一公司所拥有的或者通过

协议方式受到另一方公司实际操控的公司。

子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进

行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

子公司要受母公司的控制。子公司在重大事项和问题上并无权策权，而是由母公司决

定其董事会组成，任命董事等重大问题。子公司受母公司控制主要以股权的相对份额的占

有或者双方之控制协议而定。子公司一般不应对母公司拥有股份。

二、条件：

只要公司的股东会决议通过了，就可以设立子公司了

没有其它的什么法定条件。

三、如何办理

等同于注册成立新公司的流程，具体如下：

1、 有限责任公司设立登记提交材料规范

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理

人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、全体股东签署的公司章程;

4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;

股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证

书复印件;股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提

交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，提交身份证件复印件;其他股东提交有关

法律法规规定的资格证明。

5、依法设立的验资机构出具的验资证明;

6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;以股权出

资的，提交《股权认缴出资承诺书》;

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;

依据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事

会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。依据《公

司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。

设立监事会的，应当提交监事会主席的任职证明。

8、法定代表人任职文件及身份证件复印件;

根据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事

会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。

9、住所使用证明;

自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产

权证复印件;无偿使用房屋，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件。

有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收

证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证

明。出租方为宾馆、饭店、有形市场的，提交宾馆、饭店、有形市场的营业执照复印件。

使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所经营场所登

记表》;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

10、《企业名称预先核准通知书》;

11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关

的批准文件或者许可证书复印件;

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报

经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的除一人有限责任公司和国有独资

公司以外的有限责任公司申请设立登记适用本规范。

2、《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附

表-股权认缴出资承诺书》、《登记附表-住所经营场所登记表》可以通过江苏工商网

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一

致”并由股东签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

责任承担：

子公司：以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人即子公司的

各股东出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分

向出资人追偿。

分公司：业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司总公司

承担清偿义务，新注册的公司如何报税提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要

求承担责任。但是要特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，

由总公司承担全部责任。

设立方式：

子公司：由一个股东一人有限责任公司或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立

条件和方式投资设立。

分公司：总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，

在公司授权范围内独立开展业务活动。

对母公司/总公司的投资限制：

子公司：公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总

额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

分公司：总公司对分公司的投入原则上不受限制。注意：依照《商业银行法》第19

条第二款，商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60%。

感谢您的阅读，祝您生活愉快。