公司法司法解释

公司法司法解释

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的呢？今天⼩编就为⼤家整理了有关⽂章，希望对你有所帮助！

【公司法司法解释全⽂】

最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定(⼀)

(法释〔2006〕3号)已于2006年3⽉27⽇由最⾼⼈民法院审判委员会第1382次会议通过，⾃2006年5⽉9⽇起施

⾏。

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，对⼈民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适⽤公司法的有关问题

规定如下：

第⼀条公司法实施后，⼈民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事⾏为或事件发⽣在公司法实施以前的，

适⽤当时的法律法规和司法解释。

第⼆条因公司法实施前有关民事⾏为或者事件发⽣纠纷起诉到⼈民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明

确规定时，可参照适⽤公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第⼆⼗⼆条第⼆款、第七⼗五条第⼆款规定事由，向⼈民法院提起诉讼时，超过公司法规定

期限的，⼈民法院不予受理。

第四条公司法第⼀百五⼗⼆条规定的180⽇以上连续持股期间，应为股东向⼈民法院提起诉讼时，已期满的持股

时间;规定的合计持有公司百分之⼀以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条⼈民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进⾏再审时，不适⽤公司法的规定。

第六条本规定⾃公布之⽇起实施

最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定(⼆)

(法释〔2008〕6号，已于2008年5⽉5⽇由最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过。⾃2008年5⽉19⽇起施

⾏。

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合审判实践，就⼈民法院审理公司解散和清算案件适⽤法律问题作出

如下规定。

最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定(三)

已于2010年12⽉6⽇由最⾼⼈民法院审判委员会第1504次会议通过，⾃2011年2⽉16⽇施⾏。

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合审判实践，就⼈民法院审理公司设⽴、出资、股权确认等纠纷案件

适⽤法律问题作出如下规定。

第⼀条为设⽴公司⽽签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履⾏公司设⽴职责的⼈，应当认定为公司的发起

⼈，包括有限责任公司设⽴时的股东。

第⼆条发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订合同，合同相对⼈请求该发起⼈承担合同责任的，⼈民法院应予⽀

持。

公司成⽴后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履⾏合同义务，合同相对⼈请求公司承

担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。

第三条发起⼈以设⽴中公司名义对外签订合同，公司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予

⽀持。

公司成⽴后有证据证明发起⼈利⽤设⽴中公司的名义为⾃⼰的利益与相对⼈签订合同，公司以此为由主张不承担

合同责任的，⼈民法院应予⽀持，但相对⼈为善意的除外。

第四条公司因故未成⽴，债权⼈请求全体或者部分发起⼈对设⽴公司⾏为所产⽣的费⽤和债务承担连带清偿责任

的，⼈民法院应予⽀持。

部分发起⼈依照前款规定承担责任后，请求其他发起⼈分担的，⼈民法院应当判令其他发起⼈按照约定的责任承

担⽐例分担责任;没有约定责任承担⽐例的，按照约定的出资⽐例分担责任;没有约定出资⽐例的，按照均等份额分担

责任。

因部分发起⼈的过错导致公司未成⽴，其他发起⼈主张其承担设⽴⾏为所产⽣的费⽤和债务的，⼈民法院应当根

据过错情况，确定过错⼀⽅的责任范围。

第五条发起⼈因履⾏公司设⽴职责造成他⼈损害，公司成⽴后受害⼈请求公司承担侵权赔偿责任的，⼈民法院应

予⽀持;公司未成⽴，受害⼈请求全体发起⼈承担连带赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司或者⽆过错的发起⼈承担赔偿责任后，可以向有过错的发起⼈追偿。

第六条股份有限公司的认股⼈未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起⼈催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发

起⼈对该股份另⾏募集的，⼈民法院应当认定该募集⾏为有效。认股⼈延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认

股⼈承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

第七条出资⼈以不享有处分权的财产出资，当事⼈之间对于出资⾏为效⼒产⽣争议的，⼈民法院可以参照物权法

第⼀百零六条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪⽤等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪⾏为予以追究、处罚时，应当

采取拍卖或者变卖的⽅式处置其股权。

第⼋条出资⼈以划拨⼟地使⽤权出资，或者以设定权利负担的⼟地使⽤权出资，公司、其他股东或者公司债权⼈

主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理⼟地变更⼿续或者解除权利负

担;逾期未办理或者未解除的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。

第九条出资⼈以⾮货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资

义务的，⼈民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额

的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。

第⼗条出资⼈以房屋、⼟地使⽤权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使⽤但未办理权

属变更⼿续，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的

合理期间内办理权属变更⼿续;在前述期间内办理了权属变更⼿续的，⼈民法院应当认定其已经履⾏了出资义务;出资

⼈主张⾃其实际交付财产给公司使⽤时享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。

出资⼈以前款规定的财产出资，已经办理权属变更⼿续但未交付给公司使⽤，公司或者其他股东主张其向公司交

付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗⼀条出资⼈以其他公司股权出资，符合下列条件的，⼈民法院应当认定出资⼈已履⾏出资义务：

(⼀)出资的股权由出资⼈合法持有并依法可以转让;(⼆)出资的股权⽆权利瑕疵或者权利负担;(三)出资⼈已履⾏关

于股权转让的法定⼿续;(四)出资的股权已依法进⾏了价值评估。

股权出资不符合前款第(⼀)、(⼆)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义

务的，⼈民法院应当责令该出资⼈在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，⼈民法院应当

认定其未依法全⾯履⾏出资义务。

股权出资不符合本条第⼀款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务

的，⼈民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第⼗⼆条公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请

求认定该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：

(⼀)将出资款项转⼊公司账户验资后⼜转出;(⼆)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)制作虚假财务会计报表

虚增利润进⾏分配;(四)利⽤关联交易将出资转出;

(五)其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。

第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民

法院应予⽀持。

公司债权⼈请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充

赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持;未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求

的，⼈民法院不予⽀持。

股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求公司的发

起⼈与被告股东承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;公司的发起⼈承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司

法第⼀百四⼗⼋条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持;董

事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第⼗四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级

管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃

出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;抽逃出资的股东已经

承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。

第⼗五条第三⼈代垫资⾦协助发起⼈设⽴公司，双⽅明确约定在公司验资后或者在公司成⽴后将该发起⼈的出资

抽回以偿还该第三⼈，发起⼈依照前述约定抽回出资偿还第三⼈后⼜不能补⾜出资，相关权利⼈请求第三⼈连带承担

发起⼈因抽回出资⽽产⽣的相应责任的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗六条出资⼈以符合法定条件的⾮货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、

其他股东或者公司债权⼈请求该出资⼈承担补⾜出资责任的，⼈民法院不予⽀持。但是，当事⼈另有约定的除外。

第⼗七条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请

求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制⽆效的，⼈民

法院不予⽀持。

第⼗⼋条有限责任公司的股东未履⾏出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍

未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除⾏为⽆效的，⼈民法院不予

⽀持。

在前款规定的情形下，⼈民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三⼈

缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三⼈缴纳相应的出资之前，公司债权⼈依照本规定第⼗三

条或者第⼗四条请求相关当事⼈承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗九条有限责任公司的股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务即转让股权，受让⼈对此知道或者应当知道，公司

请求该股东履⾏出资义务、受让⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;公司债权⼈依照本规定第⼗三条第⼆款向

该股东提起诉讼，同时请求前述受让⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

受让⼈根据前款规定承担责任后，向该未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东追偿的，⼈民法院应予⽀持。但

是，当事⼈另有约定的除外。

第⼆⼗条公司股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全⾯履⾏出资

义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进⾏抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

公司债权⼈的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第⼗三条第⼆款、第⼗四条第⼆款的规定请求未履⾏或者未

全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由

进⾏抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

第⼆⼗⼀条当事⼈之间对是否已履⾏出资义务发⽣争议，原告提供对股东履⾏出资义务产⽣合理怀疑证据的，被

告股东应当就其已履⾏出资义务承担举证责任。

第⼆⼗⼆条当事⼈向⼈民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的⼈

作为第三⼈参加诉讼。

第⼆⼗三条当事⼈之间对股权归属发⽣争议，⼀⽅请求⼈民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之⼀：

(⼀)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(⼆)已经受让或者以其他形式继受公司股

权，且不违反法律法规强制性规定。

第⼆⼗四条当事⼈依法履⾏出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三⼗⼆条、第三⼗三条的规

定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事⼈请求公司履⾏上述义务的，⼈民法院应予⽀

持。

第⼆⼗五条有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义

出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第五⼗⼆条规定的情形，⼈民法院

应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义

股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利

的，⼈民法院不予⽀持。

实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公

司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

第⼆⼗六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式处分，实际出资⼈以其对于股权享有实际

权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照物权法第⼀百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资⼈损失，实际出资⼈请求名义股东承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

第⼆⼗七条公司债权⼈以登记于公司登记机关的股东未履⾏出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在

未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东⽽⾮实际出资⼈为由进⾏抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资⼈追偿的，⼈民法院应予⽀持。

第⼆⼗⼋条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其

他⽅式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照物权法第

⼀百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董

事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错

的，可以适当减轻上述董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈的责任。

第⼆⼗九条冒⽤他⼈名义出资并将该他⼈作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记⾏为⼈应当承担相应责任;公

司、其他股东或者公司债权⼈以未履⾏出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补⾜出资责任或者对公司债务不

能清偿部分的赔偿责任的，⼈民法院不予⽀持。

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