投资专利 为何投出了官司？

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投 鬻 为何投出了官司？ 文／迟忠波

企业的富余资金并不是闲放着的，但是，项目投资可谓是风险重重。

企业发展到一定程度，总会有资

ｆ中意的投资人。贺是国成研究所的． 是，谁也没想到，签署协议仅三个月

后，双方就翻脸了。

金的积累，如同对家庭的富余资金需

ｆ所长，见到霍强后，二人有相见恨晚

要理财一样，企业这些资金乜并不是 之感，一拍即合。 协议签署后，国成研究所紧锣密

闲放着的。但是，对企业资金的理财 鼓做投产准备工作，但是，霍强那边

与投资，可谓是风险重重。 却没什么动静。协议上约定签约一星

让出控股权的投资胸怀 ；

合作很快进入实质性阶段，开始。 期内霍强的１２３０万元要到账，但是，

一

发现投资金矿

霍强是一个土生土长的苏州人，

白手起家，从小卖店做起，直到成为 复ｉ兑出差了。

一一

ｆ探讨最敏感的股权比例问题。霍强的

ｆ态度让贺感到非常意外，霍强提出［

让国成研究所控股一一占５１ 殳份，而：

他甘愿只占４９％。“很多投资者都担心｝ 家年贸易额达到５亿的贸易公司。 个月后贺终于接通了霍强的

周后也没有动静。贺给霍强打电

话，但是，一直关机，打到公司则答

霍强有从事制造业的情结，但之 Ｊ自己的资金，只有控股才安心，这是

所以放弃制造业而选择了贸易，主要

错误的。如果投资者来主导公司，就

电话，但是，没想到电话那边首先传

来的是： “你们这帮骗子，怎么还有

的是因为他创业时没有专利技术，也 是外行领导内行了。产生纠纷的时候

没有资金，而且制造业在后期要不断 技术持有者不好好干，我可是干着急没Ｉ

投入，企业达不到一定实力绝不敢贸

有办法。让他们来控股，赚的每一分

脸打电话！”

贺弄不明白，一直追着要合作

的霍强怎会有这么大的变化？那次通

话后，霍强就没了消息。

然加入。可是，现在霍强已经羽翼丰

Ｊ钱他们都占有多数，他们就一定会好好

Ｊ干，我也没后顾之忧了。”霍强说。Ｊ

满，公司也有多余资金向外投资，这 眨眼两个月过去了，贺像热锅

时霍强打算向制造业进发。

上的蚂蚁，担心新技术的领先优势会

： 有这样的胸怀还有什么合作进行

不下去呢？博览会召开的第二天，双

但是，要到一个好项日谈何容

随时间推移荡然无存。而研究所处境

也很尴尬：没有和霍强解约之前，又 Ｉ方就签署了合作协议。霍强出资１２３０ Ｉ

易，他过手了近百个项目，总有这样

或者那样的瑕疵而没如愿。 万元，国成研究所的“ＫＦ节油剂”技

进入２００８年，机会终于来了，

中国高新技术博览会在苏州召开。怍

Ｊ术作价１５３０万，占公司股本金５１％。 Ｊ

不能和其他公司合作。

无奈，研究所向苏州中院提起诉

合作协定》；霍强赔偿国成研究所损

其实，这种让无形资产来控股公Ｊ

ｉ公，请求法院解除双方签订的 合资

００￣＂元。 失１

【 道可以先和组委会沟通。在沟通过程 甚至按照以前的国家法律规定，无形

为苏州贸易行业的重要人物，他有渠

：司的作法，在苏州当地也是一种创新。

中，一个关于节省汽油的高新技术引 资产的入股比例一般不能超过３５％。所

起了他的兴趣。这项技术是一种添加

Ｊ以，在苏州以无形资产来控股的公司还Ｊ

Ｊ 贺不知霍强为何突然终止合 Ｊ没有。《公司法》修改后废除了这项规

一

身冷汗的投资者

剂，只要添加到油箱里，就可以提高

燃油的燃烧比，达到：书油日的。看到

：定，让双方自行约定入股比例，也正是

这个项目霍强眼前一亮：这项技术

定会有巨大的市场潜力！

他马上通过组委会到了这个叫 原来和研究所签约后，由于１２３０

作。是啊，霍强一直梦想投资烙有中

Ｉ这个修改允许了无形资产控股。 ｆ

国制造印记的企业，机会来了却怎么

又翻睑呢？

三三个月的莫名翻睑

很多人把这次合作当成技术和资Ｊ

“ＫＦ节油剂”项目的研发者国成研

万元的投资对于霍强来说几乎是他可

拿出财产的８０％，所以非常慎重。立

究所。国成研究所同样也在苦苦寻

ｆ本的最佳联姻，将有美好的未来。可

９６ ｉ中外管理２０１ １・０４ ｌ￣ｊｉｎｇ＠ｚｗｇ１．ＣＯＩＩＩ．ｃｎ

插

圈

＼

孙

元

刻到北京和上海对“ＫＦ节油剂”进行 了一遍，心才放了下来。原来协议上

考察。但在考察中，他无意中得到了 有这样的约定：研究所提供“ＫＦ节油

一

剂”专有技术的全部知识产权。现在 司，而且没有任何材料证明新宇公司已

这项技术知识产权的归属还没有最后 经放弃“ＫＦ节油剂”技术的知识产权。 中有一份“ＫＦ节油剂”主要研发人员

确定，自然可以撤消协议了。 看到这些内容霍强就铁了心要解 名单，在上面一共有３个研发人员，

霍强马上打电话给贺，要求和 除协议，他觉得国成研究所那边应该 除了贺外，还有王建中和李欣。这

研究所解除协议。但是，贺听后很 做贼心虚，自己不联系他们，他们就 是一个新情况，出于谨慎他到了王

不已为然。他对王建中拥有配方的解 应该自动解除合同。但没有想到，研 建中。王建中的回答让霍强非常惊

释是：这个技术的主要研制者是可以 究所竟然索赔１００万，这让他很气愤。 讶。王建中说： “ＫＦ节油剂”研制成

拥有配方的，但是，拥有配方并不一

定拥有知识产权。而且一项技术的开

发会有很多人参与，而产权的归属只

是归研究所。

剂”这项技术的研发单位除了研究所

以外，还有一家叫新宇的生物制药公

份国成研究所给科技部的材料，其

功后，对权属没有做过约定。而且，

作为这项技术的主要研制者，王建中

手里也有一份保密配方。 在法庭上，发生了让霍强更想

极其不利的判决

听了这话，霍强倒吸一口凉气， 不到的事情，国成研究所拿出了两

幸亏自己进行了调查，１２３０万投到一 这话听起来似乎也没有错，但

个产权不清不楚的产品上，风险太大

了！可协议已经签了，单方面撕毁协

议是要承担１００万元违约赔偿责任的。

霍强吓出一身冷汗，拿出协议看

份证词 一份是配方研制者王建中出

示的，在材料中他说明，自己是在研 是霍强总觉得心里不踏实。于是，又

究所内工作，自己在配方研制中的工

作是职务行为，对研究所独家拥有 书））中他发现了更令他冒冷汗的文

进一步调查。在 国家重点新产品证

件。在这份证书上明确写着，“ＫＦ节油 “ＫＦ节油剂”技术并无异议。

２０１１・０４中外管 。９７

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投资专利技术时

定要分清

专利技术的

权属人到底是谁

是一个人

还是共有

一

如是企业的

的技术鉴定来看这项技术是属于国

也应值２０００万甚至３０００万，而合同上

则有没有经过股东会

成研究所的，所以法院给予认定。

技术作价才１０００多万，所以，作价并

或董事会同意

随后法院作出判决：解除双方签

没有高出。

有没有合作者

订的《合资合作协定》，霍强赔偿国 围绕着谁欺骗谁，双方在二审法

成研究所违约金１００万元。

庭上互不相让。但江苏高院的法官却

试图让双方调解。

拍板两天，官司两年半！

从双方开始合作到反目，再到

一

审判决后，霍强非常不服气：

一

审、二审，已经耗时２年半的时间

更令霍强感到震撼的是：研究所 明明是研究所的专利技术有瑕疵，存

了，双方都感到身心疲惫，都想尽快

还拿出了一份由新宇生物制药公司出 在欺骗，自己却要被罚ｌ００万。他怎

结案。在江苏高院的调解下，双方同

具的声明，称已完全放弃对“ＫＦ节

么也想不通，但是，又苦于没有办 意解除协议，另外霍强同意向国成研

油剂”技术的知识产权，对国成研究

法。这时候，一个朋友提醒了他。朋

究所“支付人民币ｌ０万元”。

所的独家所有权并无异议。

友问他：当初研究所一分钱不出，

这让本来“胜券在握”的霍强 为何给研究所５１％股份？他这才想起

一

场投资，一片叹息！

非常被动。但是，律师给他吃了颗定

来，当初，研究所曾经拿出一份上海

但是，对于双方来说，都错过了

心丸。律师告诉他：这份协议是无效

大行资产评估事务所的评估证明，对

最好的机会。

的，因为，这毕竟是一个草签协议，

技术的评估值为６３００万元。

霍强总结这次寻技术吸取的教

１０００多万不是个小项目，里面有很多 霍强上海大行资产评估事务

训。第一，就是一定要分清专利技术的

细节要谈，不可能就这样草签的协议 权属人到底是谁，是一个人，还是共

所，进行了解。这一了解他气愤至

就定下来。而且最关键的是，协议里

极，更加认为自己掉进了一个陷阱里 有？如是企业的，则有没有经过股东会

谁也没盖公章，这意味着协议不具有 了。原来，研究所在向大行评估事 或董事会同意？有没有合作者？这些在

法律约束力。

务所提供的财务报表有大量的虚假数 签署协议之前，就应该调查清楚。

其实，这份协定只有两张纸，并 第二，专利技术和无形资产都存

据，伪造了很多研究费用的单据。正

不详细。

是这些虚假的数据，让评估机构在评

在一个作价问题，可是谁来监督作价

但是，研究所却不这样认为，他 估技术价值时出现了大量的水分

的评估机构呢？最好的办法就是双方

们认为这是一份正式的合同，签字的 面对霍强的质疑，大行评估事

共同委派一个机构，这样比较公正。

双方都是企业法定代表人，至于盖没

务所又重新对“ＫＦ节油剂”进行核

但是，霍强本想投资制造业，这

盖章并不影响协议的效力。 定，重新出具了一份更正声明，推翻 次将近三年的纠纷让他的热情已经消

主审法官认为： 合同法 里 了原有的评估结论。 耗殆尽，他现在也只想踏踏实实去做

没有对草签协议这个合同形式进行

这回霍强释然了，他觉得研究所

贸易。

规定。但草签协议到底有没有法律效 其实，损失最大的就是研究所

在评估报告中弄虚作假，缺少最基本

力？关键要双方有没有签字盖章， 了。这项领先的技术经过三年时间，原

的科研诚信，是不道德，而且欺骗在

无论这是以意见书的形式，还是草签 先的，自己随后不履行协议，仅仅是 来领先的优势已经荡然无存，而且还

合同的形式。本案中双方虽然没有盖 在纠正错误，所以对方对这种欺诈应 面临急剧贬值、没有买家的风险。他们

章，但是，二人作为法定代表人都已

该承担违约责任。

当初投资千万才研制出来的技术，很可

经签了字，所以这份草签协议有效。 可是，研究所解释说：评估无

能竹篮打水一场空。可这个损失又应该

同时主审法官还认为：关于知

形资产本来就是一个估值，不会特别 由谁来负责呢？是应该怪霍强，还是怪

识产权权属问题，两个证人证词前 自己没有选对合作伙伴呢？鳃

准确。而且不同的评估公司作出的评

后是有矛盾的，法院不能认定其为

估结论也会有差异，这并不是一种欺

（本文出现的人名、公司名全部为化名）

定案的证据。但是，从上海市科委

骗。即便是存在虚报，这个技术至少

责任编辑：李靖

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