公司股份变更操作流程

公司股份变更操作流程 -

股份有限公司变更登记应提交的文件、证件：

一、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改

制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、

《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业

合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付

情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证

明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内

容);

二、依照《公司法》作出的变更决议或决定;股份有限公司

股东大会决议应按照《公司法》的有关规定由到会法人股东盖章、

自然人股东签字或提交授权委托书。

三、《企业法人营业执照》正、副本;

四、《指定(委托)书》;

变更下列具体事项的，还需要提交以下文件、证件：

(一)变更名称：

(1)《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资

人名录表》(办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知

单①--如何办理名称预先登记》的相关内容)。

(二)增加注册资本：

(1)股东大会决议;(2)提交依法设立的验资机构出具的验资

证明;以非货币方式增资的，还应提交评估报告(涉及国有资产评

估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资

机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;(3)非上市

股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增

注册资本的，还应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具

的《验资报告》。(公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明

应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

25%);(4)上市股份有限公司增加注册资本的(公开发行新股)，还

应提交国务院证券管理部门的批准文件;(5)上市股份公司以公积

金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深

圳(上海)分公司确认的《协助查询确认函》(6)上市股份公司涉及

国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证

券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司过户确认书。(7)公司

上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件，同

时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。

(三)减少注册资本：

(1)股东大会决议;(2)公开发行的报纸减资公告报样(自公告

之日起45日后，方受理您的减资申请);(3)公司债务清偿或者担

保情况的说明;(4)验资报告(采取分期缴付注册资本方式的股份

有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请办理减资登记

时，亦应提交验资报告)。

(四)变更出资方式：

(1)股东大会决议;(2)非货币出资变更为货币出资方式的，提

交法定验资机构出具的验资报告;货币出资变更为非货币出资方

式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的，提交全部非货币

出资的评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部

门的确认文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续

进行验证的报告。

提请注意：已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出

资方式。

变更出资时间：股东大会决议。

(五)变更公司类型：

1、有限责任公司变更为股份有限公司的：(1)有限责任公司

股东会决议;(2)审计报告或评估报告及验资报告;(3)拟变更的股

份有限公司股东大会决议(募集设立的应提交创立大会决议)(4)

董事会决议(5)监事会决议;(6)变更为募集设立的应提交国务院证

券监督管理机构出具的批准文件。

2、股份有限公司变更为有限责任公司的：(1)股份有限公司

股东大会决议;(2)验资报告;(3)拟变更的有限公司股东会决议;(4)

董事会决议;(5)监事会决议。

上述公司类型互转不涉及注册资本变更的无需提交验资报

告。

3、股份有限公司变更为股份有限公司(上市)应提交的文件、

证件：(1)上市前股东大会决议;(2)中国证监会审批文件;(3)深(上)

交所关于***公司人民币普通股股票上市的通知;(4)发行新股股

份登记证明(包括上市公司股份结构表、中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司确认的股东名册)(5)验资报告。注意：有限

责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于

公司净资产额。股份有限公司变更为有限责任公司时的实收资本

为股份有限公司的注册资本(无需提交审计或评估报告)。上述公

司类型发生变化涉及股东变化的，应提交新股东资格证明。

(六)变更经营范围：

(1)股东大会决议;(2)增加的经营项目中涉及前置许可的，应

提交有关部门的批准文件;(3)在中关村科技园区登记注册的企业

申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

(七)股东转让股权：

(1)股权转让协议;(2)涉及国有产权转让的，应提交北京产权

交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转

让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易

凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有

关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国

有资产管理部门出具的产权转让批准文件;(3)股东发生变化的应

提交受让方的合法资格证明(资格证明应按公司设立时的有关要

求提交)。

需要注意的是法律、行政法规和国务院决定规定变更登记

事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交

变更后的许可文件。

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