公司人格否认制度详解

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公司人格否认

公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称“刺破

公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the

veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债

权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其

背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自

然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、

正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司人格否认制度的法条

2005修订的《公司法》第二十条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行

政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

法条理解

理解来说：在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人

来说，他可以就这个债权，其中的任何一个股东来清偿债务（即：债权

人爱谁谁，因为公司负连带责任）。对公司内部来说，应当看成一个

整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司

或其内部股东不许推债、逃债）。

意义

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公司法人人格否认制度的意义：

（一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。

公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原

始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性

质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因

此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并

非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法

人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立

性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别

是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健

康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上

讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充

与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与

正义。

（二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独

立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人

格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构

成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补

了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和

有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权

人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地

丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，

要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

表现

滥用公司控制权的行为常表现为：

第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实

行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公

司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足

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以造成与公司交易的第三人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本

人。其二，股东采取特定公司结构的惟一目的是规避法律规定，而无其他

特别利益。

第二、公司资产不足。这里的“资产不足”不是指公司注册资产低于法定

限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比

而明显不足。公司资产是否充分不仅取决于公司资产的绝对数量，而且取

决于公司所营事业的性质，因此，确定公司资产的绝对数量是否充分是基

于交易安全的需要，而非法律上的标准。可以说公司最低资本额和注册资

本在这个问题上作用不大。一般来说，公司只有使负债与股本保持合理的

比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。

如果公司资产不足即负债与股本的比例失衡，就存在股东通过公司将商业

风险转移给无辜大众的嫌疑。

第三，股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，

但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。

3．股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。这

是指公司外部关系人利益受损的事实及其与股东滥用控制权行为之间的因

果关系。公司人格独立——有限责任制和公司人格否认制度的宗旨都在于将

商业风险合理地分配于股东与其他当事人之间，其间规则的设置乃是股东

利益与其他利益衡平的结果。股东若合理地维护了公司独立性，就理所当

然地享有有限责任制度的优惠；如果股东行为有悖于公司人格独立性原则

时，若没有造成公司外部关系人的利益损失，也不应主张否认公司人格，

因为公司人格否认原则的目的是保护公司的外部关系人的利益。只有公司

外部关系人利益因此受到损害，才应当否认公司人格，对公司外部关系予

以必要的救济。