公司法作业解析

公司法作业题

一、单项选择

1．甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车

出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，以下哪一表述是正确的？

A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用

B．乙的货币出资不能少于二万元

C．丙的专利出资作价可到达四万元

D．公司首期出资不得低于注册资本的30％

考点：有限责任公司的出资

解析：根据《公司法》28条1款、27条、26条1款规定。

2．甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的

子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市

场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。

以下哪一选项是正确的？

A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

考点：滥用股东责任的责任承担

解析：根据《公司法》20条

3．张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，

张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人形式。对此，以下哪一表述是错误的？

A．因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人

B．新成立的一人仍可继续使用原商号“金地”

C．张平为设立一人，须一次足额缴纳其全部出资额

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D．如张平未将一人的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任

考点：一人公司

解析：根据《公司法》59条第1款、64条；《企业名称登记管理实施方法》31条第1项、

《个人独资企业法》第26、27条

4．张某为防止合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出

以下建议，其中哪一建议是错误的？

A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人”

B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”

C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”

D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”

考点：一人公司、个人独资企业

解析：根据《公司法》58条、59条；《个人独资企业法》第2、19条

5．公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，以下哪一选

项是正确的？

A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保

B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保

C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

考点：公司对外担保

解析：根据《公司法》16条

6.关于股东的表述，以下哪一选项是正确的？

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考点：股东资格

解析：根据《公司法》76条

7．甲乙丙是某的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙

表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定

丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此

各方发生了争议。以下哪一选项是错误的？

A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C．乙与丁之间的股份转让协议有效

D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1

的比例行使优先购买权

考点：股权转让

解析：根据《公司法》72条

8．白阳分立为阳春与白雪时，在对原债权人甲的关系上，以下哪一说法是错误的？

A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

D．白阳公司在分立前可与甲就债务归还问题签订书面协议

考点：公司分立

解析：根据《公司法》176、177条

9.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以以下哪一理由提起解散公司的

诉讼法院应予受理？〔 〕

A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由

B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由

C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由

D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由

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考点：公司司法解散的法定事由

解析：根据《公司法》183条、75条第1项

二、多项选择

1.关于有限责任公司和股份，以下哪些表述是正确的？

A.有限责任公司表达更多的人合性，股份表达更多的资合性

B.有限责任公司具有更多的强制性标准，股份通过公司章程享有更多的意思自治

C.有限责任公司和股份的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份除

外

考点：与股份公司的区别

解析：根据《公司法》84条

2．甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，

甲以其持有的君则房地产开发20%的股权作为其出资。以下哪些情形会导致甲无法全面履行

其出资义务？

A．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定

B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务

C．甲已将其股权出质给其债权人戊

D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买

权

考点：股权出资

解析：根据《公司法解释〔三〕》11条

3．湘东船运共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东

一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油

泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自

己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。以下哪些选项是正

确的？

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A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位

B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的

C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担

责任

D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人

考点：股东资格认定、股东利润分配、股东出资不实的法律责任

解析：根据《公司法》35、28、33条

4．甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第

三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机

器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，以下哪些表述是错误的？

A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任

B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任

C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任

D．丙应当向甲、乙承担违约责任

考点：发起人出资的瑕疵担保责任

解析：根据《公司法》31条

5．张三、李四、王五成立天问投资咨询，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值

20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的以

下哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？

A．张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司

支付给自己50万元

B．李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元

的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付

C．王五擅自将天问公司假设干贵重设备拿回家

D．3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配

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考点：抽逃出资

解析：根据《公司法解释〔三〕》12条

6．甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营

所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关

于该租金债务及其责任，以下哪些表述是正确的？

A．无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任

B．商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任

C．商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任

D．商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任

考点：发起人责任

解析：根据《公司法解释〔三〕》2条

7．关于股份的设立，以下哪些表述符合《公司法》规定？

A．股份的发起人最多为200人

B．发起人之间的关系性质属于合伙关系

C．采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资

D．发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》

考点：股份公司的设立

解析：根据《公司法》79、80、81、85、94条

8．周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该

股权转让和股东的认定问题，以下哪些选项是正确的？

A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某

B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东

C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东

D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

考点：股东资格的认定

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解析：根据《公司法》33条

9．刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会

计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股

东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公

司提起股东代表诉讼。以下哪些选项是正确的？

A．王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

B．王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求

C．王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字

D．王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司

考点：股东代表诉讼

解析：根据《公司法》152条

10．华胜股份于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出

席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但

董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。以下哪些选项是错误的？

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

考点：董事会决议的效力

解析：根据《公司法》22、112条

11.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达

成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。以下哪些表述是正确的？

A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

考点：公司合并

解析：根据《公司法》174、175条；《合同法》99条

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12.甲为某股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，

已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况

下，甲可以采取以下哪些措施解决问题？

考点：公司僵局时股东退出途径

解析：根据《公司法》183、75、178条

13．一枝花因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的以下

哪些行为是合法的？

A．为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金

B．为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务

C．通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿

D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议

考点：清算组职权

解析：根据《公司法》185、187条

三、不定项选择

张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于

如何设立与管理企业，请答复1-3题。

1.张某可以选择的企业类型有：

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考点：企业类型的区别

解析：根据《合伙企业法》14条、《个人独资企业法》8条、《中外合作经营企业法》1条、

《公司法》81条

2.如张某拟设立一家一人有限责任公司，以下表述正确的选项是：

考点：一人公司

解析：根据《公司法》59、13条

3.如张某拟设立一家个人独资企业，以下表述正确的选项是：

A.该企业的名称中不能含有“公司”字样

B.如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份

C.如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算

考点：个人独资企业

解析：根据《个人独资企业法》17、27条

四、案例分析

案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司A，注册资本250万元，其中甲、

乙各以货币80万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为30万元；丁以其专利技术出资，

作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任

执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。A公司成立后经营一直不景气，已欠工商银

行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把A公司惟一盈利的B车间分出去，另成立有独

立法人资格的B厂。后A公司增资扩股，乙将其股份转让给荣发公司。1年后，B厂也出现

严重亏损，资不抵债，其中欠凯达公司货款达400万元。

问题：

〔1〕A公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？

〔2〕A公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

〔3〕A公司设立B厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，A公司原有的债

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权债务应如何承担？

〔4〕乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

〔5〕工商银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？

〔6〕凯达公司除采取起诉或仲裁的方式追讨B厂的欠债外，还可以采取什么法律手段

以实现自己的债权？

答题要点：

〔1〕戊的出资不符合法律规定，其不能以劳务出资。

〔2〕符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。

〔3〕属公司分立。分立前A公司的债权债务应当由A公司和B厂承担连带责任。

〔4〕应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先购买权。〕

〔5〕工商银行可以A公司和B厂为共同被告，也可分别以A公司或B厂为被告。因为

A公司和B厂对分立前的债务承担连带责任。

〔6〕凯达公司可以债权人的身份向法院申请B厂重整或破产清算，以清偿其债权。

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