股份有限公司章程(范本)

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法

规的规定，由、和出资，发起设

立股分有限公司(以下简称“公司”)，并制定本章程。

第一条 公司名称： 股分有限公司。

。 第二条 公司住所：

。【企业经营涉及行政许 第三条 公司经营范围：

可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目

的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第四条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设

立的股分有限公司。

万元。 第五条 公司注册资本：人民币

万股，每股金额为壹元人民币。 第六条 公司的股分总数为

第七条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股分数、出资方式和出资时间如下：

发起人的姓名或者名 认购的股分数 出资方式 出资时间

称

万股

万股

万股

万股

万股

第八条 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会

向公司登记机关报关公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第九条 公司股东大会由全体股东组成。

第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

第十一条 股东大会分为股东大会年会和暂时股东大会。股东年会每年召开一次。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开暂时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股分的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时。

第十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推荐一位董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股分

的股东可以自行召集和主持。

第十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议

召开二十日前通知各股东；暂时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股分的股东，可以在股东大会召开十日前提出

暂时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将

该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有

明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第十四条 股东出席股东大会会议，所持每一股分有一表决权。但是，公司持有的

本公司股分没有表决权、股东大会作出决议，必须经出席会议的般东所持表决权过

半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第十五条 股东大会选举董事、监事，可以实行积累投票制，即每一股分拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，

并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会

议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。该项表决由出

席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不

得参加。

第十七条 公司设董事会，其成员为人，任期三年，由股东大会选举产生。

董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履

行董事职务。

第十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议引

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者 解聘副经理《财务负责人及其报酬事项》；

(十)制定公司的基本管理制度。

第十九条 董事会设董事长一人，副董事长人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数产生。

董事长召集和主持董事会会议。检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长

工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事履行职务。

第二十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知

全体董事和监事。

第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

董事会召开暂时会议，应当于会议召开十五日前通知全体董事和监事。

第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。

第二十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十五条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第二十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

担任。 第二十七条 公司法定代表人由

第二十八条 公司设监事会，其成员为人，其中职工代表人。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，

可以连任。

第二十九条 监事会设主席一人，副主席人。由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推荐一位监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

(四)提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出草案扎

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以礼聘会

计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开暂时监事会会

议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会

应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的

财务、会计制度。

第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师

事务所审计。

第三十六条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供

股东查阅。

第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以再也不提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十八条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

第三十九条 公司按照股东持有的股分比例分配利润。

第四十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由决定。

年，从《企业法人营业执照》签发之日起计 第四十一条 公司的营业期限为

算。

第四十二条 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司营业期限届满；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第四十三条 公司经营管理发生严重艰难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第四十四条 公司因本章程第四十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组

应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，

并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告：报股东大会或

者 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十五条 清算组由确定的人员组成。

第四十六条 公司的可采用以下通知方式：

(一)直接送达；

(二)邮寄送达；

(三)法律、行政法规允许的其他送达方式

第四十七条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第四十八条 公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期

为送达日期。

第四十九条 公司指定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第五十条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章

的规定为准。

第五十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章

程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉

及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第五十二条 本章程自全体发起人盖章、签字之日起生效。

第五十三条 本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案

一份。

全体发起人签字(法人盖章)：

年 月 日