股份合作协议书合同范本

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第一章总则

_________、_________和_________,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原

则,经过友好协商,就共同投资成立_________(以下简称公司)事宜,

订立本合同。

第二章股东各方

第一条本合同的各方为：

甲方：_________,身份证：_________,住址：_________

乙方：_________,身份证：_________,住址：____________

丙方：_________,身份证：_________,住址：____________

第三章公司名称及性质

第二条公司名称为：_________。

第三条公司住所为：_________。

第四条公司的法定代表人为：_________。

第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公

司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。

各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。

第四章投资总额及注册资本

第六条公司注册资本为人民币_________整(RMB_________)。

第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________;乙方：

_________;丙方：_________。

第五章经营宗旨和范围

第八条公司的经营宗旨：_________。

第九条公司经营范围是：_________。

第六章股东和股东会

第一节股东

第十条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后,即成为公司股东。

公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

第十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,股东

向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东过半数同意,不同

意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为

同意转让。经股东同意转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有

优先购买权。

第十四条公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其

他股东合法权益的决定。

第二节股东会

第十五条股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。

第十六条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事

项;

(四)审议批准董事会或执行董事的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决

议;

(十二)修改公司合同;

(十三)其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通

过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公

司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的

股东,三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会

议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由

董事长指定其他董事主持。

第二十条召开股东会会议,应当于会议召开十日以前通知全体股

东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应

当在会议记录上签名。

第七章董事和董事会

第一节董事

第二十一条公司董事为自然人。

第二十二条《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公

司的董事。

第二十三条董事由股东会推选或更换,任期三年。董事任期届满,

可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定,忠实履

行职责,维护公司利益。董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)非经公司合同规定或者董事会批准,不得同公司订立合同或

者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业

行为,或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受*或取得其他非法收入,不得侵占公司财

产;

(五)不得挪用公司资金,或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意,不得泄露公司秘密。

第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权,任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席

董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告。

第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方

能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职

产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董

事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的

义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束

后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损

失,应当承担赔偿责任。

第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理

和其他高级管理人员。

第二节董事会

第三十三条公司设董事会,对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条董事会对股东会负责,行使下列职权：

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条董事会应当聘请经验丰富的,在高新技术领域内有造

诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会,辅助董事会进行对管

理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总

资产80%的资金进行投资,但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条董事会设董事长一名,以全体董事的过半数产生或决

定罢免。

第三十七条董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他

文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会

报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代

行其职权。

第三十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会

议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条有下列情况之一的,董事长应在七个工作日内召集临时

董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会或监事提议时;

(四)总经理提议时。

第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前

书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不

能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长

无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一

以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举

行。董事会决议采取记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事

须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经

全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,

可以用书面或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第四十五条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席

的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权。

第四十六条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保

留期限为五十年。

第四十七条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、

反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同,致使公司遭受损

失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决

时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章总经理

第四十九条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受

聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副

总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的

二分之一。

第五十条《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公

司的总经理。

第五十一条总经理每届任期三年,总经理可连聘连任。

第五十二条总经理对董事会负责,行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和

解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没

有表决权。

第五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会

或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况

和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资

项目,有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在

控制风险的前提下,总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)

的单项短期投资,但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,

履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章监事

第五十七条公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股

东会另行通过决议。

第五十八条《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任

公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条监事每届任期三年,连选可以连任。

第六十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议的,视为不能履

行职责,应由股东会予以撤换。

第六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职,合同第四章有关

董事辞职的规定,适用于监事。

第六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履

行诚信和勤勉的义务。

第六十三条监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,

要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条监事行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制

定公司的财务会计制度。

第十一章解散和清算

第六十六条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条公司因前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内

成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各

方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的

规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、

有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清

算期间,公司不得开展新的经营活动。

第六十九条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十

日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债

权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期

间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告

确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公

告公司终止。

第七十七条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得

利用职权收受*或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第十二章合同修改

第七十八条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章附则

第七十九条本合同所称以上、以内、以下,都含本数;不满、以外

不含本数。

本合同一式_________份,自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

丙方(签字)：_________

_________年____月____日

签订地点：_________