董事长和总经理谁是CEO

董事长和总经理谁是CEO

热门事件往往引发人们学习一个新概念、了解一种新事物的热情，这是人类可贵的好奇天性，

但这种好奇天性的反面效应则是缺少认真、理性和深思。海尔张瑞敏、春兰陶建幸、康佳陈

伟荣改称CEO，倪润峰出任长虹CEO，以及王志东事件等引起了人们对CEO概念的广泛

关注。不求甚解的好奇性需求则导致了同样不求甚解、匆忙上阵的简单化供给，如“CEO是

百分之一百的总经理的权力加上百分之五十的董事长的权力”等等，以讹传讹贻误众人。那

么到底什么是CEO、谁是中国公司的CEO？

CEO的全称是chief executive officer，直译成中文为首席执行官。我曾问过美国一

家闻名人力资源顾问公司副总裁“美国公司什么缘故会有CEO”，他的回答是“美国公司什么

缘故会有CEO，就象中国什么缘故会有皇帝一样”。我想他要传达的道理是，任何一个组织

作为一个三角形的命令和操纵体系，需要有个“一把手”，CEO确实是往内和往下看时，公

司作为一个金字塔型的组织，处在塔尖地位的“一把手”。然而我们必须明白美国公司三角形

之上有一个圆圈，确实是董事会。董事会这一圆圈和执行层这一三角形是分离的，或只有极

小的交叉。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。董事会作为一

个会议体行使权力，每一位董事差不多上受全体股东的托付来以董事的身份治理公司的。选

聘、考核和鼓舞CEO是董事会的一项重要工作。大致是二十几年前一次多家公司CEO同

时遭遇空难的事件，致使美国公司董事会把CEO的继任人选培养问题也作为一项重要的工

作。

为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一

样由董事长(即董事会主席)兼任CEO，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会闭会期

间代行董事会的权力。CEO一样是执行委员会的主席，但也有例外，如花旗集团的董事长

和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。美国公司的董事长和CEO能

够由一人兼任，然而这两个角的法律职责和治理权力是明确区分的。作为董事长，仅仅是

董事会的召集人，说极端一些，仅仅是因为董事会那个不分主次的圆桌也总要从一个人数起

而需设立董事长。法律上董事长也是股东大会选举出董事之后，由这些地位完全平等的董事

们推举出来的会议召集人。

要进一步明白CEO的角，还需要对公司法规和公司治理实践的关系有所明白得。规

范公司治理结构的首要法规是公司法，但公司法涵盖的仅仅是股东之间为了合作(组成公司)

所必须遵守的通过长期公司治理实践证明为最佳做法的一些规范。具体到一个公司，由于其

所处行业、进展时期等等的不同，需要在《公司法》规范之下制定一些更为具体、适用于本

公司的“治理规范”，则由股东们在公司章程中约定。据我所知，在美国CEO不是一个法律

上的概念，而要紧是一个公司治理和治理实践上的概念。《公司法》中只有董事和经理

(of-ficer)的概念，CEO的法定权力则是在公司章程中确定的。美国的证券法和税法中要特

指“公司行政一把手”时，出于严谨往往会说“CEO或相当于CEO的那个人”。

由于中国公司法中仍有董事长为法定代表人的规定、同时同时有个经理的概念，以及家长

制的文化传统、单位要有一把手等传统概念的存在，导致中国上市公司董事会作为一个会议

体来行使决策权益的概念并不清晰，同时也带来董事长和总经理到底谁是中国上市公司的首

席执行官这一问题也十分不清晰。为了识别谁是公司上市公司的CEO，我们在为上交所上

市公司治理结构调查设计的问卷中专门加了董事长是否每天在公司上班、是否在公司领取工

资等问题。附表确实是依照我们对CEO概念的明白得和上交所上市公司治理结构情形调查

数据得出的有关“董事长和总经理谁是中国上市公司首席执行官”问题的统计结果。

我们认为在董事长兼任总经理的情形下董事长兼总经理的人为首席执行官，这种情形与

美国的董事长兼首席执行官相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司

的决策和执行权益高度合一。在董事长不任总经理同时不是每天在公司上班的情形下，总经

理为首席执行官，这种情形与美国的董事长和首席执行官分任情形类似，该类公司的决策和

执行权益相对分离，有34.3%的中国上市公司是如此。在上述两者之间，董事长不任总经

理但每天在公司上班，我们认为这种情形下，董事长和总经理差不多上首席执行官，类似于

国外往往在两个公司合并后的磨合期会显现的双首席执行官现象(如奔腾-克莱斯勒)，至于

实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情形了，一样而论可能董事长强一些而

总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情形。

在发达市场经济中作为特例的双CEO现象在中国成为了专门普遍的情形，这是在没有

真正明白得发达市场经济公司治理实践中一些具体做法的情形下，由政府强制推广所产生的

一个后果。《公司法》规定董事长是法定代表人，同时董事长在董事会闭会期间有代行董事

会部分职责的权力，而不是由董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，假如又

是天天在公司上班，他必定要去介入执行活动。近年来国外由于公司治理运动而兴起的董事

长和首席执行官分任，是在董事长为外部董事或独立董事的情形下实行的，其所要处理的是

董事会作为一个会议体和首席执行官之间的关系，前者进行重大决策和监督、后者进行日常

决策和执行。而到中国则变成了作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之

间的关系。两个自然人之间专门难进行这种分工与合作，实际确信演化为权力斗争或者最好

的情形是各管一块，致使公司运作成效更差。

最后我想说的是，学习发达国家的公司治理体会、建立现代企业制度，有市场、治理和

法律等多个维度，深入准确地明白得其中一些不变的原理，依照变化了的和我们那个地点的

具体条件，通过改造进行具体的应用，方能有效。