注册资本与注册资金

注册资本与注册资金

“注册资金”指集体所有制〔股份合作〕企业的股东实际缴

付的出资数额；全民所有制、集体所有制企业法人经营管理的财

产或者全部财产的货币表现。

根据《企业法人登记管理条例》第12条规定：“注册资金是

国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数

额表达。企业法人办理开业登记，申请注册的资金数额与实有资

金不一致的，按照国家专项规定办理。”《企业法人登记管理条例

施行细则》第31条规定：“注册资金数额是企业法人经营管理的

财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，

企业的注册资金应当与实有资金相一致。”

注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人

自有财产的数额表达，注册资金所反映的是企业经营管理权；是

企业实有资产的总和。注册资金随实有资金的增减而增减，即当

企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登

记。

注册资金反映的是企业实际拥有的财产数额。只是代表初期

投入的资本，是一种象征，证明公司至少能承担等同于注册资金

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的风险。

注册资金的使用：会计师事务所验资完毕后即可转入人民币

帐户，用于购置办公设备、生产设备及流动资金。只要到帐24

小时以上，就可以正常使用，没有什么限制。但要注意，工商局

查账时一定要有完整的财务手续，净资产不要低于注册资金。

“注册资本”也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体

股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机

关依法登记。

注册资本与注册资金的概念有很大差异

1〕注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映

的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由

公司行使财产权。

2〕注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实

缴的出资额的总和。

3〕注册资金随实有资金的增减而增减，即当企业实有资金

比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资

本非经法定程序，不得随意增减。

依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机

构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是说明公司注册资本

数额的合法证明，依照国家有关法律、行政法规的规定，能够出

具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所。有国

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有资产参股的公司，国有资产产权登记证不再作为公司登记的前

置条件。

2006年版公司法最低注册资本

2006年新公司法实施后，注册公司最低注册资本为：有限

责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

新公司法第26条 一人有限责任公司注册资本最低限额

为10万元，且股东应当一次缴足出资额

新公司法第59－64条 股份注册资本的最低限额为

500万元

新公司法第81 条 2006年新公司法修改后取消了按照

公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最

低注册资本从10万―50万元统一降至3万元，将股份的最低注

册资本从原来的1000万元降至500万元。同时，由于各种原因，

虽然最终没有采纳授权资本制，但却允许两种公司的资本都可以

分期缴纳，而不必一次性缴足，只是要求全体股东的首次出资额

不得低于注册资本的20%，而其余部分必须在两年内缴足，其中

投资公司可以在5年内缴足。

出资比例结构方面，一是将工业产权扩大到整个知识产权，

二是取消了无形财产出资比例的限制，而只是规定货币出资的金

额不得低于注册资本的30%，更为重要的修改是根本改变了对股

东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准“可以用货币估

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价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来机械、固化的全面

列举式的规定，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且充分

地利用各种投资资源和社会财富，最大限度地满足股东和公司的

投资需求。

新公司法规定,不再要求企业的注册资是否为生产、销售、科

技开发等注册资〔金〕。

新公司法规定无形资产可占注册资本的70%

原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有

限责任公司注册资本的20%。

新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册

资本的30%。

修改理由：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，不

利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。但规定过高有可能影

响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形

资产在出资比例中的比重。新法的规定意味着无形资产可占注册

资本的70%。

公司注册资本登记管理规定

第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，

标准公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司

登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。

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第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法

登记的全体股东认缴的出资额。

股份采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关

依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关

依法登记的实收股本总额。

第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付

并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。 第四

条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司

的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规

定的，不予登记。

第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的

出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更

注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验

资证明。

第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具

有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货

币财产作价出资。

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股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外

的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院

有关部门制定的有关规定。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经

营权或者设定担保的财产等作价出资。

第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。

第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万

元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股

份注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有

限责任公司、股份注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注

册资本的百分之三十。

募集设立的股份发起人认购的股份不得少于公司股份总数

的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于

公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限

额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资

公司可以在五年内缴足。

发起设立的股份全体发起人的首次出资额不得低于公司注

册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年

内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

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第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中

规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，

应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产

出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 公司设立登

记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已

办理财产权转移手续的证明文件。

公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间

缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续

后，申请办理公司实收资本的变更登记。

第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容：(一)公

司名称；(二)公司类型；(三)股东或者发起人的名称或者；(四)公

司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、

出资方式；以募集方式设立的股份应当载明发起人认购的股份和

该股份占公司股份总数的比例；(五) 公司实收资本额、实收资本

占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、

出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、

公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情

况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；(六)全部货币出

资所占注册资本的比例；(七)其他事项。

第十四条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新

增资本的出资和股份的股东认购新股，应当分别依照《公司法》

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设立有限责任公司和股份缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。

股份以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式

增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文

件。

第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的

程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当到达法律、行政法

规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司

申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定

收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收

资本的变更登记。

第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任

公司变更为股份时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份，为增加资本公开发行股份时，应当依

法办理。

原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格

的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 第十

八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资

或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资

本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时

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间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申

请办理变更登记。

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以

下内容：(一)公司名称；(二)公司类型；(三)变更前后股东或者发

起人的名称或者、出资额和出资方式、出资时间。(四) 变更前后

的注册资本及实收资本数额；(五)增加注册资本的实际缴纳情况。

以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、

开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及

其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，

应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公

积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说

明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、

留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、

转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》

规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保

情况。

第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、

知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公

司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其

差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财

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产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由

验资机构出具验资证明。

第二十一条 公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收

资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求

其在规定期限内提交验资证明。

第二十二条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记

机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。

第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者

未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关

依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者

发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、

出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》

第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，

公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办

理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。

第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，

由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。

第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及

时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》

第七十三条予以处罚。

第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚明文件的，

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公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处

罚。

第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者

发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状

态。

第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管

理适用本规定，法律另有规定的除外。

第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6

月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理

规定》同时废止。

法律、行政法规规定的特种行业最低注册资本〔金〕限额

行业分类 最低注册资本限额〔人民币〕 依据的法律、行政法规

银行业：全国性商业银行 100000万元 《中华人民共和国商业

银行法》1995年5月10日第8届全国人的常委会13次会议通

过2003年12月27日第10届全国日人的常委会第6次会议修

正

银行业 :城市合作商业银行 10000万元 同上

银行业：农村合作商业银行 5000万元 同上

外资银行、合资银行 30000万元 《中华人民共和国外资金融机

关管理条例》1994年2月25日国务院第148号发布

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外资财务公司、合资财务公司 20000万元 同上

证券公司〔综合类〕 50000万元 《中华人民共和国证券法》1998

年12月29日9届全国人的常委会6次会议通过

证券公司〔经纪类〕 5000万元 同上

金融资产管理公司 1000000万元 《金融资产管理公司条例》

2000年11月10日国务院令第297号发布

证券期货投资咨询 100万元 《证券期货投资咨询管理暂行方法》

〔1997年11月30日国务院批准证券委发布〕

保险公司 20000万元 《中华人民共和国保险法》1995年6月

30日第8届全国人的常委会14次会议通过

期货经纪公司 3000万元 《期货交易管理暂行条例》1999国务

院令第267号发布

国际旅行社 150万元 《旅行社管理条例》1996年10月15日

国务院令第205号发布

国内旅行社 30万元 同上

会计师事务所 30万元 《中华人民共和国注册会计师法》1993

年10月31日第8届全国人的常委会第4次会议通过

拍卖企业 100万元 《中华人民共和国拍卖法》1996年7月5

日第8届全国人的常委会第20次会议通过

报废汽车回收企业 50万元 《报废汽车回收管理方法》2001年

6月13日国务院令第307号

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外商投资电信企业〔经营全国的或跨省、自治区、直辖市范围的

基础电信业务〕 200000万元 《外商投资电信企业管理规定》

2001年12月11日国务院令第333号发布

外商投资电信企业〔经营全国的或跨省、自治区、直辖市范围增

值电信业务，〕 1000万元 同上

外商投资电信企业〔经营省、自治区、直辖市范围的基础电信业

务〕 20000万元 同上

外商投资电信企业〔经营省、自治区、直辖市范围增值电信业务，〕

100万元 同上

房地产开发企业 100万元 《城市房地产开发经营管理条例》

1998年7月20日国务院令第248号

基金管理公司 10000万元 《中华人民共和国证券投资基金法》

2003年10月28日第10届全国人大常委会第5次会议通过

出版企业 30万元 《出版管理条例》2001年12月25日国务院

令第343号

直销企业 8000万元 《直销管理条例》2005年8月23日国务

院令第443号

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有限责任公司如何增资扩股

增资扩股是指公司或企业向社会募集股份、发行股票、新股

东投资入股或原股东增加投资扩大股权，进而增加企业的资本金。

股权重组一般不须经 清算程序，其债权、债务关系，在股权重

组后继续有效。

公司增加注册资本，有利于扩大公司的规模，增强公司的运

营能力，但必须经过正常的法律程序，公司增资才能有效并得到

法律确实认与保护。

根据新《公司法》，公司是否允许增加注册资本及加入新的

股东由公司股东会决定。股东会会议上，股东按照公司章程的规

定的表决权、议事方式和表决程序行使表决权〔如公司章程中无

表决权规定的，按照出资比例行使表决权〕，公司增加注册资本

的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东同意才具有法律

效力，公司才可以开始操作增资活动。此项股东会议决定应作成

会议记录存档，以便于以后查询。

公司以货币认缴新增资本的出资，应当将货币出资足额存入有限

责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办

理其财产权的转移手续。公司增资后，必须经依法设立的验资机

构验资并出具证明。

根据《公司登记管理条例》，公司增资后，应当向原公司登

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记机关〔工商行政管理机关是公司登记机关〕申请变更登记，同

时提交公司法人代表人签署的变更登记申请书、股东会会议决定

以及验资机构出具的验资证明。

如果公司申请人直接到公司登记机关提出申请并予以受理

的，公司登记机关应会作出准予变更登记的决定。如申请人通过

信函、电报、电传、 、电子数据交换和等方式提出

申请的，公司登记机关在收到申请文件、材料之日起5日内出具

《受理通知书》；如果申请人通过信函方式提交的申请予以受理

的，公司登记机关应当自受理之日起15日内作出准予登记的决

定；如果通过电报、电传、 、电子数据交换和等方

式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日

内，提交与电报、电传、 、电子数据交换和等内容

一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；上述文件、材料原

件由申请人亲自到公司登记机关提交的，变更登记当场就可完成；

如通过信函方式，则自受理之日起15日内，完成变更登记。如

公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申

请文件、材料原件的，或者申请文件、材料原件与公司登记机关

所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。

办理增资手续如下：

1、变更注册资本需提交如下材料：

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(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，

公司加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，

应标明具体委托事项和被委托人的权限;

(3)有限责任公司提交股东会决议，内容应包括：增加/减少

注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额和

出资方式，修改章程相关条款;由股东盖章或签字(自然人股东);

(4)公司章程修正案;

以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当

就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、

期限在章程中做出明确的规定。

有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字(自然人股东);

(5)验资报告;

(6)法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关

部门批准的，提交有关部门的批准文件。

(7)公司营业执照正副本原件;

注：依照公司登记管理条例设立的公司申请注册资本变更登

记适用本标准;

以上各项未注明提交复印件的，一般应提交原件;

提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。

2、收费标准：

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注册资金1000万元以下的，按注册资金的0.8‰,1000万

元以上的,超过部分按0.4‰收取，注册资金超过1亿元的不再收

费，登记费最低50元。

从企业法律实务来看，有限责任公司的增资扩股方式一般为以下

两种：

〔1〕公司股东按原出资比例增加出资额，而不改变出资比

例。增资后，各股东出资比例保持不变。

〔2〕邀请出资，改变原出资比例。邀请出资的对象，可以

是公司原股东，也可以是公司原股东以外的人。如果是公司原股

东认缴出资，可以是另外缴纳股款，也可以采取把资本公积金或

应分配给股东的股息红利转化为出资。

企业增资所需提供资料 ：

1、 公司法人代表及合伙人身份证

2、 公司营业执照正本

3、 公司国税税务登记证正本

4、 公司地税税务登记证正本

5、 公司组织机构代码证正本

6、 原公司章程

7、 公司章程修正案

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8、 原公司验资报告

9、 公司股东决议

10、公司近期资产负债表及利润表

11、基本帐户管理卡及开户许可证

12、股东会决议

注：如果公司做过变更，要提供历次变更的股东会决议书、验资

报告、章程及章程修正案〔复印件〕。

其他问题

一、关于用知识产权出资增加企业注册资本，如何利用知识

产权增资？

企业规模和实力的大小最直观的表现就是企业注册资本的

大小。企业的注册资本在企业的发展过程中具有重要的作用，企

业的注册资本金较小，很可能会失去一 些很好的合作和发展时

机。而且高新技术企业核心资产主要是知识产权〔高新技术〕。

国家为了表达重视知识产权，鼓励标准法人、自然人和其他

经济组织以知识产权作为资本对企业进行投资入股，2006年1

月1日起颁布了《中华人民共和国 公司法》，第二十七条规定：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等

可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为

出资的 非货币财产应当评估作价，核实财产；全体股东的货币

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出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。通过非

货币财产的方式增加企业注册资本，不但可以 展示高新技术企

业知识产权而且可以将知识产权真正运作到资本中，将高新技术

企业往往注册资本较小的劣势转化为优势，起到树立和展示企业

实力的作用。

二、知识产权增资所带来的好处

1、增资解决了企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出

部分货币资金进行企业日常运转或继续研发新技术；

2、增资对于拥有知识产权但没有充足资金对其进行运作的

法人组织或自然人可以通过与别人合资合作的形式将自己的知

识产权投入公司，实现对自己知识产权 的市场化运作和对公司

股权的控制；

3、增资解决公司进行项目招投标时市场对注册资本金的要

求；

4、增资公司在申请科研项目或申报专项资金时，对技术资

产价值的要求；

5、增资对外经济活动中展示公司规模和实力，增强客户对

企业的直观印象；

6、增资可以将公司进行知识产权资本化。

二、用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权增资的，

应当查验其是否已办理产权转移手续。《公司注册资本登记管理

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规定》第12条规 定："公司增加注册资本〔增资〕，以货币出资

的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机

构验资；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权出资的，

股东或者发起人应当在依法办理财产转移后，经评估、验资机构

评估、验资。"而验资实务指南中规定得较为宽松。笔者认为，作

为变更验资，企业早已 具有了法人地位，只有办理了财产转移

手续后，才是真正的投资到位。因此，还是办理了产权过户手续

后再出据验资报告为妥。

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