债转股

债转股

债转股的定义是把对国有企业的债权转变为股权，也就是把商业银行原来对符合条件的国有

企业的债仅，转变为资产管理公司对企业的股权。这是国家1999年作出的减轻国有企业债

务和推动国企改革的重大举措。

“债转股”最初是为化解国有商业银行不良债权所设定的一种政策性制度。国务院以及国家有

关部委发布了相关行政法规和规章对之加以规范，例如，国家经贸委、中国人民银行于1999

年7月30日发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委、财政部、中国人

民银行于1999年11月23日发布的《企业债转股方案审核规定》、国家经贸委于2000年11

月6日发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》以及国务院于2000年11月

10日发布的《金融资产管理公司条例》等。这些法规、规章对金融机构债转股作了明确规

定，并将实施债转股视作党中央、国务院为防范和化解金融风险、搞好国有大中型企业改革

和发展作出的重大决策。此类债转股常被称为“政策性债转股”。而在实践中，债转股已不限

于“政策性债转股”的范围，而出现在企业的一般性增资扩股活动之中，特别是在企业改制重

组、上市的过程中屡见不鲜。比如，已经发行股票并上市的“科达机电”、“星马汽车”、“航

天动力”等公司在改制重组中都存在债权转股权的情形。由于有明文规定的主要限于金融资

产管理公司与为数不多的大型国有企业之间所发生的债权转股权，且我国《公司法》中并未

明确债权可以用作出资，理论界对于债转股问题颇存争议。本文试就债转股的若干法律问题

作一探讨，并求教于同仁。

一、债权、股权的可转性。

我国《民法通则》第84条规定：“债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生

的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要

求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”因此，债权即是指债权人依法享

有的请求他人（债务人）为一定行为或不为一定行为的权利。

我国《公司法》第4条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产

受益、重大决策和选择管理者权利。”故，股权是股东因其向公司投资而产生的一种包括财

产权和非财产权在内的综合权利。股权包括自益权和共益权这两种基本权利。自益权就是投

资者或股东自己可以自行行使的权利，主要包括股利分配请求权、公司解散后剩余财产分配

请求权等有关股东个人对公司所拥有的权利，此外，还有出让股权的权利、对其他股东所出

让股权的优先受让权、优先认购新股的权利等。共益权是与其他股东共同行使的权利，主要

包括重大经营决策表决权、董事等人事任免权、对董事、经理的质询权等涉及对公司进行管

理经营决策和监督的权利，还有知情权，如查阅公司会计记录、报告等。股东共益权主要通

过参加股东会来行使。

债权和股权虽然属于不同的法律概念，其所蕴涵的当事人之间的权利义务关系存有区别，但

债权与股权之间亦存在着相当的联系。

（一）债权和股权所存有的共性使债转股成为可能。

1、债权和股权的权利主体条件基本相同。一般的自然人、法人均可成为债权人或股东。

2、债权和股权的权利内容均包涵了财产权，而且股权中诸如股利分配权、剩余财产分配权、

股票交付权、公司解散权等权利内容与债权人请求他人为一定行为的权利一样，同属请求权

范畴。

3、债权、股权的可约定性。债权、股权均源于当事人之间的一种契约关系。债权和股权都

可由契约的原因而发生或消灭。根据民事契约自由原则，当事人可以以约定的方式改变业已

存在的民事法律关系。

（二）从法律效果来看，债权转化为股权有利于交易安全。

衡量债转股是否具有可行性的重要标准，应该是这种行为是否会损害其他债权人的利益，是

否有利于交易安全。

1、债转股只涉及到债权人法律角的转换以及债权人与公司（债务人）之间利益关系的变

化，而并不改变公司与其他债权人之间的权利义务关系。

2、对于公司其他债权人来讲，债转股的发生更有利于其债权的实现，有利于市场的交易安

全。这主要体现在：第一，债转股直接导致公司所有者权益的增加和负债的减少，从而提高

了公司的偿债能力；第二，债权人同股东相比，具有优先受偿的权利。在公司解散的场合，

股东的剩余财产分配权只能在公司清偿完毕债务之后才可实现。债权人自债转股完成之后，

即转变成公司的股东，从而丧失了作为债权人的优先于股东受偿的权利，这样，在某种程度

上更有利于其他债权人优先受偿权的实现。当然，这里债转股的额度应该是有所限制的，否

则会“损及公司设立目的之实现”①。

二、债转股的合法性。

（一）除本文前面所提及的专门针对“政策性债转股”的法律依据之外，其他一般性企业债转

股的法律依据散见于各相关法律、法规、规章和规范性文件之中。

1、以债权作为出资的做法并未被《公司法》所禁止。

我国《公司法》第24条第1款、第80条第1款明确规定，设立有限责任公司和股份有限公

司，股东（发起人）“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用

权作价出资”。此条款是授权性规定，非限制性或禁止性规定，并没有排斥以债权作为出资

的做法。

2、我国《公司法》中不乏对债转股的做法予以确认的条款。

企业改制为股份有限公司的方式已经为《公司法》及有关法规、行政规章等规范性文件所确

认。《公司法》第99条规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股

份总额应当相等于公司净资产额”，而“公司净资产额”即包含了货币、实物、工业产权、土

地使用权和债权、债务等。

《公司法》第137条对“公司以当年利润分派新股”作了规定。可分配利润实际上仍然是股东

对公司享有的一种债权（财产分配请求权），股东将其对公司享有的利润分配权转为对公司

持有的股份，实际上就是一种债转股行为。

3、经国务院批准，1997年3月25日国务院证券委员会发布了《可转换公司债券管理暂行

办法》，该办法直接规定符合条件的上市公司和重点国有企业可以在境内发行可以转换成股

份的公司债券。可转换公司债券与本文所称的“债转股”在本质上并无区别。这一规定是对公

司法进行补漏的一种立法体现。

4、根据财政部于1998年6月12日颁布的财会字[1998]24号《企业会计准则—债务重组》

第3条、第4条第（2）款及其他有关规定，在债权人与债务人自愿就已形成的债权债务关

系达成协议的情况下，可以用债务转为资本。《企业会计准则—债务重组指南》第二条第3

点：“债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权。”

5、中国证券监督管理委员会2002年制定的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（公

开征求意见后第19稿）第20条规定：“发起人或股东以股权出资或以债权转股权的，应办

妥股权和债权的划转手续。”

6、现有司法解释对债转股的确认。

对于债权转股权，在其颁布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干

问题的规定》（从2003年2月1日起施行）中作了专节规定：

“五、企业债权转股权

第十四条 债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定

的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转

股权，按照国务院有关部门的规定处理。

第十五条 债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股

权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤

销后，债权人有权要求债务人清偿债务。”

（二）尚需完善有关“债转股”方面的法律制度。

1、虽然债转股在实践中已经广泛出现以及被认可，而且也有一定的法律依据，但股东出资

作为一项最基本的商事行为，应该首先源于《公司法》这一基本法律的直接规定。因此，我

国《公司法》应该完善关于发起人或股东出资方式的规定，明确债权可以作为出资。当然，

应该制定出相关细则，对虚假债权出资行为进行界定，并明确债权出资人以及相关中介机构

的责任。

2、制定相关配套法律规定，建立“债权交易市场”制度，形成解决企业债务危机的债转股机

制。

在市场经济条件下，债转股的最大功效应该在于解决企业债务危机，而不应停留在解决一般

性企业债转股的操作层面。因此，应该深化对债转股制度的改革，形成一种解决企业债务危

机的良性机制。

对于陷于债务危机的企业，我国法律虽然规定债权人有权在债务人不能偿还到期债务时向法

院申请债务人破产，但在债务人主管部门申请整顿且经债务人与债权人会议达成了和解协议

时，破产程序应予中止。此外，即使债务人进入破产程序，也可能因为相关的过程持续很长，

费时费力，结果还可能难以保证债权人的债权能如数收回。

而如制定相关法律制度，与破产法相配套，形成债权的市场定价流通机制，通过这种方式来

优化社会资源配臵，将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者，使债转股

更为可能和便利。这种机制将可以吸引各投资主体将债转股作为一项投资活动来进行，并使

优秀的战略投资者或者有特殊资源的人脱颖而出，通过购买债权并转为股权而取得企业经营

权，从而达到既解决企业债务危机，救活企业，又使债权人的债权得以实现的多赢效果。

三、债转股的模式。

（一）“参与转制式”。即债务人为非公司制企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人

作为出资人，将债权作为对拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

（二）“股东增资式”。即债务人自身属于依照《公司法》设立的公司，债务人的股东对债务

人享有债权，股东将债权转化为股权作为其增加的投资，从而相应债务人公司的注册资本。

（三）“吸收新股式”。即债务人自身属于依照《公司法》设立的公司，债务人股东以外的债

权人将其债权转化为对债务人公司的投资，从而成为债务人公司的一名新股东，并相应增加

债务人公司的注册资本。

四、律师对债转股的尽职调查。

公司改制重组中常常要求律师对“债转股”行为的合法性、有效性进行审查并出具法律意见。

对此，律师在尽职调查中要关注以下问题：

第一，在审查债转股的合法性时，须注意法律对于股份制企业转股条件的限制。例如，按照

我国《公司法》规定，公司发行新股必须具备一定的条件。因此，公司只有在满足规定条件

的情况下，才能采用将债务转为资本的方式进行债务重组。

第二，要调查债权的形成过程。如果该债权是双方在经济交往中产生，则应对交易的真实性、

合法性、有效性予以关注和核查。

第三，应核查增资扩股的有关协议、合同、决议等文件是否完整、真实，公司各股东是否同

意本次债权转为股权，该次增资扩股是否已经会计师事务所进行验资并出具验资报告，是否

已取得公司登记机关的核准等。

第四，律师不应仅凭中介机构的验资报告就作出判断。律师还应当关注公司财务报表的延续

性，查验各年度财务报表是否均能真实反映有该对外债务的存在。

第五，应审查转股价格的合法性。对于公司注册资本，我国采取的是实收资本制，《公司法》

第二十三条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资

额”，因此，只要债权的实际金额不小于转股的股权所对应的公司净资产，就符合《公司法》

的规定。

第六，律师在尽职调查过程中，应取得当事人就其债权的真实性、合法性等问题所出具的承

诺和声明，以强化出资人的责任。

“债转股”的法律属性探讨

明黎

债转股，又称债权股权化，其本质是债权物权化。考察世界各国（地区）相关立法，日

本、德国、韩国等许多大陆法系国家，在是否允许以债作股问题上，都持否定态度的。虽然，

当今世界一些英美法系国家在债转股问题的政策取向上有从宽之趋势，但由于债作股容易滋

生诸多流弊，所以采取审慎态度的主张仍不绝于耳。

在我国，债转股作为一项改善国有企业资产负债结合的重大战略决策，如果从法律的角

度分析，便会发现，其在诸多方面都有值得探讨之处，兹分述如下。

（一）“债转股”的公司法检讨

1、根据公司法的规定，债权不能用于出资。

我国公司法第24条第1款、第80条第1款明确规定，设立有限责任公司和股份有限公

司，股东（发起人）“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用

权作价出资”。这是对股东（发起人）出资的种类的明确列举，且并未使用“等”这一具有包

容性的语词，因而应当对上述条款作严格解释，即除此以外不得以其他财产或财产性权利（包

括债权）出资。显而易见，在债转股过程中，国家设立的金融资产管理公司以债权出资与公

司法的上述规定不符。

2、有违公司法关于公司内部治理权的规定。

公司法第4条第1款明确规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的

资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”学者普遍认为，这是有关公司权力分配的普通

规则，“原则上应该是强制性的”，就是说，“拥有股权即拥有相应的公司治理权，大股权大

治理，小股权小治理”，这是公司法的一般理念。

据此，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为公司的股东，对公司持股或控股，并

且可以通过选择管理者，派代表参加董事会、监事会等方式参与企业日常的生产经营活动，

亦可作为股东在股东会上直接参与公司重大决策，策划公司的经营战略，凡此种种均是其所

拥有的股权的当然含义。然而，根据国家关于“债转股”工作的《意见》却规定，金融资产管

理公司不参与企业的日常生产经营活动，其代表人（董事、监事）仅参与企业重大决策。这

无疑是对股东权的扭曲，也是对公司内部治理权的异化构造。

（二）“债转股”的担保法检讨

我国担保法规定，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依法设定担保。制定

担保法的根本目的是为了促进资金融通和商品流通，保障债权的实现。因此，担保方式的设

计（包括保证、抵押、质押等）从根本上说是专门为保护债权人利益而提供的法律保护措施。

然而，在债转股后，金融资金管理公司与原商业银行借款人的法律关系就从债权债务关

系改变为出资人与公司的关系。这样，原保证人、抵押人、质押人与债权人的法律关系自行

消灭，其担保法律义务也不复存在；而且，股权的性质是权利和义务的统一，它既有投资得

益，也面临着丧失全部投资额的风险，因此，担保法规定的任何担保方式都不适合为这种风

险投资行为提供保护。

最高额抵押也是商业银行担保其债权实现常用的担保方式。担保法第197条规定，最高

额抵押的主合同债权不得转让。合同法规定，法律规定不得转让的合同，债权人不能将合同

的权利全部或部分转让给第三人。因此，资产管理公司将最高额抵押合同项下的主债权转让

或者转变为股权的，其行为不受法律保护。就此而言，金融资产管理公司所遭受的债权落空

的危险较大。根据该《意见》所严格限制的实施债转股企业的条件，绩优企业是不会被纳入

债转股范畴的，优良的信贷资产通常也是不会纳入债转股范畴的，最后金融资产管理公司将

被推入只能继受不良债权的窘境，可见，金融资产管理公司从其设立时起就已被强制性（或

无可选择）地运作。当金融资产管理公司债转股未能成功而向抵押人主张实现抵押权时，抵

押人若以违反担保法第197条为由抗辩，拒绝履行担保责任，金融资产管理公司将可能面临

债权落空的危险，从而处于十分尴尬的境地。

“债转股”相关法律法规和政策的完善

鉴于此并综合国际银行不良债权重组的经验，在债转股过程中应该首先立法，从法律角

度赋予债转股的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位。但如果没有通过立

法，则表示行政手段被赋予了法律的含义，不仅对现有法律体系构成冲击而且在债转股过程

中由于缺乏明确的法律支持、没有明确的法律制度规定，缺乏统一的实施细则，容易产生道

德风险和黑箱操作。债转股对我国现行多部法律形成挑战，《公司法》、《担保法》等法律的

有关问题必须得到修改，修改这些法律并不难，关键在于如何维护法律的严肃性。

目前许多企业甚至有关政府部门，对债转股的理解有较大的偏差，资产管理公司业务操

作面临很多困难，债权转股权以后的后续工作也非常艰巨，这就需要国家制定出相应的法律

法规和政策，从以下几个方面进行完善：

第一，正确进行政府定位

政府应当在债转股中正确定位，政府不宜直接介入具体业务中，要坚决杜绝地方政府干

预或包庇企业，政府的工作重点应放在尽快制定和完善相关法规，推动银行、企业的经营机

制的改革，建立起银行、资产管理公司、政府的内在协调与约束机制，避免因相互推卸责任

而产生不必要的道德风险。中央政府重点可以对实施“债转股”企业的政策把关，在实施金融

宏观调控与监管和加快金融资产管理公司股权臵换、转移等措施上下功夫，减少申报环节，

由金融资产管理公司独立评审接收，保证金融的平衡运行。地方政府可以在剥离非经营性资

产，减少办事程序、分离企业办社会职能、分流富余人员上下功夫，为“债转股”实施创造良

好的条件。

第二，充分保障资产管理公司的债权转股权的主体地位

防止金融资产管理公司职能虚化。在金融资产管理公司的独立运作中，一定要落实其独

立的评审权，使其享受独立特权，而不应只是做计划推荐名单内债转股的专门机关.可以说,

能够列入计划推荐名单的债转股企业极少.因此,对资产管理公司拥有债权的大部分有问题企

业来讲，只能由资产管理公司自己决定是否进行债转股，以及是否采取追偿、破产、拍卖、

资产臵换、债务重组等其他处臵措施，要开辟更多符合条件的企业直接进入金融资产管理公

司筛选范围的通道，为金融资产管理公司运作创造良好的条件。

第三，具体资产管理公司履行股东职责的方式

若按《公司法》的规定履行职责，所引起的实践操作与立法规定相悖的问题应该怎样调

整；同时，金融资产管理公司作为“债转股”企业的一个阶段性持股股东，其行为上必然有追

求短期效益的痕迹，这对关系国计民生的生产周期较长的企业而言存在着行为短期化倾向，

造成股权投资长期性与金融资产管理公司行为短期性的矛盾，如何化解这些矛盾，进而使债

转股企业真正摆脱困境，避免国有资产的流失，立法都应该有明确的规定。

第四，明确资产管理公司股权的退出

股权退出工作进行得如何是评定债转股工作成功与否的关键。从目前已操作的实例看，

金融资产管理公司的退出通道并不是很清晰、稳妥，缺乏对风险的超前防范，特别是巨额债

转股项目。一是金融资产管理公司按银行帐面价收购银行不良贷款，这是人为的让金融资产

管理公司承认实际已打折的银行不良贷款帐面价值的有效性，这不符合市场经济等价交换的

原则；二是金融资产管理公司在对收购的银行不良资产运作上，采取了企业回购、法人股上

市流通等办法，这只能说是一种理想，有回购能力的企业根本就不愿债转股，而无力回购的

企业很难保证回购承诺的有效性，若上市流通，其它法人股流通怎样处理；出售（产）股权，

非国有经济就一定如我们所愿那样来收购。恐怕关键还是在于企业尽快建立现代企业制度，

与国际对接，加快发展，增加股东投资回报才是真正手段。否则债转股只能算是一剂“止痛

针”而非解除疾病的良药。

党的十五届四中全会《决定》提出：“结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金

融资产管理公司等方式，对一部分产品有市场，发展有前景，由于负债过重而陷入困境的国

有企业实行债转股，解决企业负债率过高的问题。” 完全可以说，“债转股”是为国有企业“量

身定做”的专有政策，国家经贸委官员也多次表示,债权转股权将成为改革中国国企和银行业

的主要方式之一，并称此项政策可解决国有及国有控股企业“数千亿元人民币的债务负担”。

毫无疑问，债转股这一政策性措施对于盘活银行不良资产、强化对企业的监督管理；减

轻国有企业负担实现国有企业的脱困目标有着极其重要的意义，是化解我国银行风险，改善

国有企业资产负债结构的一项战略决策，也是现阶段最有意义最重要的举措之一。其本质属

性是应该得到肯定的，但必须看到的是，债转股作为一项新生事物，不可避免的会与现行体

制、机制、观念甚至法律发生矛盾，不可避免的遇到各种复杂的问题和困难，这就需要明确

规范资产管理公司与其他社会职能部门之间的关系并理顺各种关系，从法律角度赋予债转股

的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位，建立相应的法律法规对债转股这一

新生事物各个方面进行约束、完善立法。

[编辑本段]债转股案例分析

首家企业实现债转股案例分析

实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。

1999年9月2日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协

议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。

北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，但该厂过去在投资建设期间，曾向

建设银行贷款5.1亿元人民币，到1998年底本息总额已达9.68亿元。过重的债务负担，使

这家工厂的生产经营面临着严重困难。

1999年3月份，国务院批准组建中国信达资产管理公司，进行剥离、处臵银行不良资

产，推动国企改革的试点工作。信达公司成立以后，将债权转股权作为工作重点，通过实施

债权转股权，努力盘活不良资产，同时使实施债权转股权的国有大中型亏损企业优化资产负

债结构，促进现代企业制度的建立，实现企业扭亏为盈。

北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商，在对北京水泥

厂进行资产评估、企业财务评价的基础上，就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股

权回购等问题达成了一致意见，并确定了转股方案。

据悉，实施债权转股权后，北京水泥厂1999年就可实现扭亏为盈。自2000年起，每年

可实现利润二千万元以上。资产负债率由原来的百分之八十点一下降为百分之三十二点四。

同时，企业通过资产剥离，减员增效并成立由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有

限责任公司，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，促进企业经营机制的转换，将使

企业步入良性循环。

哪些企业可实施债转股

国家对可实施债转股企业的范围作了限定。之所以要作限定，一是国家可用于债转股

的资源有限，债转股需要国家财政、银行出资承担部分坏账损失，需要动员资本市场资金，

需要采用某些特殊倾斜政策。这些资源十分有限。二是债转股不宜广泛使用,债转股在减轻

企业债务负担的同时有可能产生软化企业贷款约束、诱发赖债逃债、转嫁风险等负效应，因

此实施范围不宜过大，债转股所选择的企业，应是资本上严重不足、负债率过高、经营行为

端正、债转股后可取得良好效果的企业。

国家划定的可实施债转股的企业范围，主要包括80年代后半期以来由于靠商业银行贷

款和外债建成投产、缺乏资本金、国家安排用贷款改建。扩建等原因造成过多负债亏损的企

业和地位重要、困难很大的大型企业，这些企业必须是工艺装备和管理水平较高，有市场潜

力，债转股后可扭亏为盈，这样划定的范围表明了国家选择债转股企业所重视的几个因素：

1、企业靠贷款建成并运营，缺乏资本金；

2、地位重要、困难很大的国家重点企业；

3、企业实物资产素质优良，经营效益良好；

4、企业亏损及不良负债的关健原因是负债过重而不是经营不善等原因，对企业债转股

减轻负债可实现扭亏为盈。

这几个因素中，最基本的是第四点，即强调企业不良负债主要不是由于企业自身经营原

因而是由经济体制政策缺陷等原因所引起。企业不良负债由经济体制政策缺陷所造成，是企

业要求不良负债应由国家出面解决和国家合理选择债转股企业的基本依据，企业靠贷款建成

并经营、资本金不足，被看做是辨别不良负债是由宏观体制原回所引起的最重要因素。

重视选择对设备精良、工艺先进。经营效益好的不良负债企业进行债转股，更明确界定

造成企业不良负债的原因不在于企业经营效益不好而主要在于创建企业的投资决策。这种不

应由企业承担解决的不良负债与资本金问题有关。其他回素与此因素相比都存在着难以将造

成不良负债的体制政策原因与企业经营不善原因分清的问题。如国家重点、地位重要、规模

大、困难大等，主要体现了国家对国有大型企业的政策倾斜，而这种政策倾斜最容易产生投

资失误。贷款约束软化、经营效率低下等问题。选择债转股企业应根据不良负债原因进行。

可实施债转股的企业应是经营效益良好、实质资产未受损害的企业，这类企业的不良负债主

要与企业创建时的投资决策及资金运用有关，与企业自身经营无关，企业投产后难以还贷付

息，难以提高经营效益解决不良负债。国家确定的债转股企业的选择条件，对造成企业不良

负债的体制原因突出重视的同时，对企业减轻债务负担要求、国家重点项目企业，资产装备

优良的大型企业等困素也很重视。很多企业和部门提出债转股要求，主要以企业债务负担过

重为由，淡化或回避造成企业不良负债的责任原因。面对企业及一些部门不分原因地要求减

轻债务负担的强烈倾向，金融资产管理公司在选择债转股企业时应对这些问题作出界定和说

明。

通过债转股对企业进行资产重组

债转股比其他减免企业债务措施的优越之处在于，金融资产管理公司对企业债转股后

获得了持股权，可借此参与或控制企业，重组企业，从更深层、更根本的企业体制改革人手

解决不良负债问题。金融资产管理公司对债转股企业可能会有不同程度的持股权，从而对企

业的重组过程的操作及重组效益的实现会有所不同。金融资产管理公司对债转股企业的控股

重组，由弱至强，大致有三种情况：

第一种，减轻企业债务负担。金融资产管理公司对企业持股较少，影响力或控制力较弱，

主要以减轻企业负债负担的方式解决企业不良负债问题。债转股之后，企业债务负担减轻，

利息成本支出减少，资产负债状况改善，有可能扭转亏损，使金融资产管理公司所持股权变

成优良股权，实现追回不良资产损失的目标。但金融资产管理公司介入企业内部体制调整的

力度不大，如果企业经营机制不改进，企业债务负担靠债转股而减轻，易于产生贷款约束软

化的趋势，可能还会产生新的亏损和不良负债；即使扭亏为盈，也主要是因为享受免债优惠

政策，没有整改措施，不能服人，容易对其他不良负债企业产生等待或追求国家减债政策的

逆向引导效应。

第二种，尽快退回资产权益。金融资产管理公司对企业债转股后持有较强控股权。在不

能使企业很快扭亏为盈的情况下，金融资产管理公司主要采取清理追索债务，产权交易变现

等方式尽快追回资产权益，并加强对企业经营班子的监督，阻止损害资本权益人的行为继续

扩大。金融资产管理公司出于尽快追回资产权益的策略选择，既可能采取与优良资产结合重

组的方式使企业资产质量提高，也可能采取低价变现资产的作法使企业发展受损。

第三种，控股重组企业。金融资产管理公司通过债转股获得企业控股权，对企业的经营

体制进行大力度的调整重组。在资产方面，采取增加投入，购并企业等措施改善资产质量,

壮大企业实力，提高资本增值能力；在经营及体制方面，调整重组企业经营班子，建立产权

明晰，权责分明的企业体制，提高企业经营效率，扭亏为盈，消除导致产生不良负债的企业

体制及企业行为缺陷，实现企业健康有效率的发展，金融资产管理公司可在企业重组取得良

好效益以后的适当时期，在企业资产升值的优势交易条件下转让股权，收回资金，甚至获得

增殖收益。

上述三种情况，第一种，债转股偏重减轻企业债务负担，与其他减免债务措施区别不大，

难以取得好的效果。第二种，金融资产管理公司采取尽快收回权益的措施，与其他处理不良

债务措施相比，追回资产权益的可靠性提高，但存在着金融资产管理公司短期行为损害企业

发展及导致国有资产损失的风险。第三种，金融资产管理公司企业凭借控股权对企业进行全

面大力度的调整重组，主要从体制深层次上解决企业不良负债及亏损问题，以构建有效率的

经营体制、增大资产权益压力、加强企业经营管理的途径以消除不良负债，可实现比其他减

债措施更好的效果。债转股应当重视采用这种方式。

金融资产管理公司对企业的控股况下，如果金融资产管理公司不能对债转股企业控股实

施增大压力的改组改造，则债转股效果如何将主要取决于企业自主行为，单靠债转股前对企

业的挑选，难以分离或消除企业不当行为的风险。在不良负债企业普遍期望享受国家减免债

务优惠以便摆脱债务压力的情况下，如果金融资产管理公司不能对债转股企业控股实施增大

压力的改组改造，那么债转股可能会是债权损失风险最大的一种处理方案。债权转为股权后，

债权人失去了对不良贷款本息的追索权，股权人则背上了企业亏损风险及企业不道德经营行

为风险，可能遭受企业亏损不支付红利造成的收益损失以致企业破产造成的股本金损失。企

业在无盈利状态下无须对股权人支付红利而必须对债权人支付利息，而且在国有企业产权不

明，国有股东权益压力软弱，监管不力的情况下，债转股使企业可将债券压力及偿债风险转

移给金融资产管理公司。在企业投资与其收益良好且缺少资金的情况下，企业愿意背负付息

还本的负担借贷投资，但在企业投资失败陷入严重亏损困境后，债券转股权则给企业带来减

轻利息负担，推卸投资损失的好处。在国有企业产权改革难度较因而相对滞后的情况下，对

国有企业来说，模糊的国有股权压力比国有银行债权压力弱的多。企业无论盈亏都必须按贷

款利率对银行付息，而且企业拖欠的贷款本息会收到银行不再对其贷款的惩罚。然而，企业

对股东旨在有盈利时才可能分红。在国有股权对企业控制软弱的情况下，企业经营者可有意

减少盈利或维持亏损甚至假造亏损而对股权人根本不分红，或者不作利润再投资致使国有资

本权益得不到应有的增大。债转股有可能使企业在免除债务负担后获得无偿享用股权资本金

的好处，是债权权益和股权权益双双落空。面对权益损失的风险，金融资产管理公司必须获

得对债转股企业控股及经营控制权，保证资产状况改善及股权权益的实现。

以债转股为契机推进国企改革

金融资产管理公司凭借控股权对不良负债企业进行重组改造，不仅提高了追回权益的

保证程度，而且有可能以此为契机辟出国有企业改革的一条新路。在当前企业不良负债严重、

银行追债力软弱、债权面临损失的情况下，债权人无法采取进一步有效的措施追回债权。债

权人对企业构不成足够压力，导致企业还贷约束松弛，很多企业不思扭亏还贷，很多企业有

意欠贷不还。无股权或债券权益的有关部门也放任企业欠贷欠息，使企业得以从长久低成本

的占用贷款资金中获得利益。在债券转股权后，金融资产管理公司有权采取强有力措施，监

督企业或改组企业，撤换无力扭亏，不道德经营的企业经营人员。对企业不良负债责任严厉

追究并对企业经营实施更严格监督，以便减弱以至消除企业不良债务负担被免除所可能产生

压力减轻负效应及逆向选择风险。因严重不良负债而被债转股的企业，所得到的不应当是免

费晚餐，而应当是压力巨大的惩罚。企业经营者不应比过去更轻松，更舒坦，而比过去承担

更大的压力，接受更严的监控。金融资产管理公司已对企业资产拥有明晰所有权的身份进入

企业，确立了国有企业原先虚臵缺失的所有者主权位臵，构造出有具体所有者对企业负责的

产权结构，又引进具体的国有资本来解决国有企业内所有者不清晰，不具体所导致的产权激

励不足，债权人权益模糊，贷款约束软化以至不良负债大量发生的问题，并以此为基础建立

起适应市场竞争的现代公司治理结构，在解决不良负债的过程中，实现国有企业体制上的深

刻变革。