怎么注销公司

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怎么注销公司

怎么注销公司 一、如何注销公司?

(一)公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起

10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

(二)有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之

日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

1、公司被依法宣告破产;

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

3、股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、

外商投资的公司董事会决议解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、人民法院依法予以解散;

6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

(三)公司申请注销登记，应当提交下列文件：

1、公司清算组负责人签署的注销登记申请书;

2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》

作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;

3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资

的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报

告;

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4、《企业法人营业执照》;

5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理

机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当

提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登

记证明。

(四)经公司登记机关注销登记，公司终止。

二、公司注销后公司的债权如何处理

1、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或

其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利?

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股

东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于

消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配

后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债

权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。

2、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体

股东作为共同原告提起诉讼?

鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之

间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原

公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加

全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就不同一笔债权或

财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。

3、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产

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权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应

如何处理?

股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权

益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，

由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。因此，股东在

公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股

东有权提起诉讼，要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。

4、公司在未向债权人足额清偿债务的情形下注销后，股东取

得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，公司债权人能否要求获

得利益的股东在所获财产利益的范围内清偿债务?

根据公司法规定，公司解散应当进行清算。在清算过程中发

现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。

因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为

条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。因此，

公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得

公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益

的范围内清偿公司债务。

5、股东未经合法清算注销公司后，又以自己名义主张公司对

外债权或财产权益，应如何处理?

根据公司法规定，股东自行对公司进行的清算不具有免除公

司债务的功能。如果股东未经合法清算而注销公司，导致公司债

权人利益受到损失的，应当对公司债权人承担相应的民事责任。

但在公司注销后，公司的财产权益应归股东所享有，股东可对外

主张原公司的债权或财产权益。

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6、公司在破产程序终结后办理注销登记，又发现公司破产清

算程序中遗漏债权或其他财产权益，应当如何处理?

公司被依法宣告破产，并经破产清算与分配，公司对外不能

清偿的债务不再清偿。因此，破产清算具有免除破产企业债务的

效果。在破产程序终结后，如发现公司还享有债权或其他财产权

益，该权益应当首先用于向全体债权人清偿，在清偿完毕前，被

宣告破产的公司的股东或上级主管部门不享有该财产权益。

届时，经法院许可保留的破产清算组尚未被撤销的，则可由

清算组对外主张债权或相关财产权益。所获财产经法院决定，可

进行追加分配或指定相关单位或人员予以保管。

如破产清算组已被撤销的，原公司股东或公司的上级主管部

门可依法向审理破产案件的法院申请恢复成立清算组或重新成立

清算组，以清算组名义对外主张原公司的债权或财产权益。是否

准许，由法院决定。

公司注销需要哪些材料 公司注销登记需要以下材料：

(一)总公司注销登记需要的材料

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司

加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公

司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签

字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、清算组成员《备案确认通知书》;

4、依照《公司法》作出的决议或者决定;有限责任公司提交

股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。

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有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东

为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公

司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会

议主持人及出席会议的董事签字确认。 国有独资有限责任公司

提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股

东的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)。

以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。法院的裁定

解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定

文件或行政机关责令关闭的决定。因违反《公司登记管理条例》

有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登

记机关撤销公司设立登记的决定。

5、经确认的清算报告;有限责任公司提交股东会决议，股份

有限公司提交股东大会决议。

有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东

为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公

司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会

议主持人及出席会议的董事签字确认。 国有独资有限责任公司

提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股

东的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)。