一文看明白设立融资租赁公司有哪些要求和条件

⼀⽂看明⽩设⽴融资租赁公司有哪些要求和条件

融资租赁最早起源于⼆战之后的美国，1952年杰恩菲尔德创⽴了第⼀家美国国际租赁公司。之后历经三四⼗年的发展，

逐渐兴盛，并被称之为⼆⼗⼀世纪的朝阳产业，⽬前在美⽇德等发达国家已经成为继商业贷款之后的第⼆⼤融资模式。

我国最早的融资租赁公司出现在80年代，兼具融资与贸易的功能，历经四⼗年的发展，⽬前可以说还处于起步阶段。

2015年9⽉1⽇《国务院办公厅关于促进⾦融租赁⾏业健康发展的指导意见》写道：⾦融租赁是与实体经济紧密结合的

⼀种投融资⽅式，是推动产业创新升级、促进社会投资和经济结构调整的积极⼒量。近年来，我国⾦融租赁⾏业取得长

⾜发展，综合实⼒显著提升，⾏业贡献与社会价值逐步体现。但总体上看，⾦融租赁⾏业对国民经济的渗透率和⾏业覆

盖率仍然较低，外部环境不够完善，⾏业竞争⼒有待提⾼。为进⼀步促进⾦融租赁⾏业健康发展，创新⾦融服务，⽀持

产业升级，拓宽中⼩微企业融资渠道，有效服务实体经济，经国务院同意，现提出以下意见。

该⽂件出台后，国家有关部门相继出台了《关于融资租赁合同有关印花税政策的通知》、《商务部、国家税务总局关于

天津等4个⾃由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知》等相关⽂件。既然融资租赁是紧随商业贷

款之后的第⼆⼤融资模式，其⼜被称之为⼆⼗⼀世纪的朝阳产业，其应当成为民间资本逐利的市场之⼀。如何才能介⼊

这⼀⾏业呢，当下我国的融资租赁企业分三种，⾦融租赁公司、内资试点融资租赁公司、外资融资租赁公司，如果想投

资参与融资租赁⾏业，需要成为其发起⼈或股东，本⽂主要从⾦融租赁公司的发起⼈⾓度与⼤家⼀家学习。

⼀、⾦融租赁公司属于⾮银⾏⾦融机构，其监管⼏近等同于银⾏业⾦融机构

《中华⼈民共和国银⾏业监督管理法》（2006修订）第⼆条规定：

国务院银⾏业监督管理机构负责对全国银⾏业⾦融机构及其业务活动监督管理的⼯作。对在中华⼈民共和国境内设⽴的

⾦融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、⾦融租赁公司以及经国务院银⾏业监督管理机构批准设⽴的其他⾦融机

构的监督管理，适⽤本法对银⾏业⾦融机构监督管理的规定。

《⾦融租赁公司管理办法》第⼀条规定：

为促进融资租赁业务的发展，规范⾦融租赁公司的经营⾏为，根据《中华⼈民共和国银⾏业监督管理法》、《中华⼈民

共和国公司法》等法律法规，制定本办法。

第⼆条规定：

本办法所称⾦融租赁公司，是指经银监会批准，以经营融资租赁业务为主的⾮银⾏⾦融机构。《中华⼈民共和国公司

法》等法律法规，制定本办法。

第三条规定：

本办法所称融资租赁，是指出租⼈根据承租⼈对租赁物和供货⼈的选择或认可，将其从供货⼈处取得的租赁物按合同约

定出租给承租⼈占有、使⽤，向承租⼈收取租⾦的交易活动。

第五条规定：

本办法所称售后回租业务，是指承租⼈将⾃有物件出卖给出租⼈，同时与出租⼈签订融资租赁合同，再将该物件从出租

⼈处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租⼈和供货⼈为同⼀⼈的融资租赁⽅式。

第六条规定：

银监会及其派出机构依法对⾦融租赁公司实施监督管理。

由此可见，在我国，⾦融租赁的概念基本覆盖了融资租赁的概念，如果经营融资租赁业务开办融资租赁公司即应当受

《中华⼈民共和国银⾏业监督管理法》，银⾏业监督机构制定的《⾦融租赁公司管理办法》、《中国银监会⾮银⾏⾦融

机构⾏政许可事项实施办法》等法规的约束，接受银监会及其派出机构的监管。虽然商务部也出台了很多关于融资租赁

公司监管的规定，但均未明确⾦融租赁公司与其他融资租赁公司的法律界线与管理模式的差别，⽽且商务部出台的管理

制度和规章⾮常笼统和模糊。在⾦融租赁公司为主要主体的融资租赁市场，我们必须重点关注⾦融租赁公司的设⽴。

⼆、公民个⼈不能作为设⽴⾦融租赁公司的发起⼈、出资⼈或原始股东

⼆、公民个⼈不能作为设⽴⾦融租赁公司的发起⼈、出资⼈或原始股东

《⾦融租赁公司管理办法》（2014）第七条规定：

申请设⽴⾦融租赁公司，应当有符合规定条件的发起⼈。

第⼋条规定：

⾦融租赁公司的发起⼈包括在中国境内外注册的具有独⽴法⼈资格的商业银⾏，在中国境内注册的、主营业务为制造适

合融资租赁交易产品的⼤型企业，在中国注册的融资租赁公司以及银监会认可的其他发起⼈。银监会认可的其他发

起⼈是指除符合本办法第九条⾄第⼗⼀条规定的发起⼈以外的其他境内法⼈机构和⾦融机构。

第⼆⼗条规定：

⾦融租赁公司变更股权及调整股权结构，拟投资⼊股的出资⼈需符合本办法第⼋条⾄第⼗六条规定的新设⾦融租赁公司

发起⼈条件。

《中国银监会⾮银⾏⾦融机构⾏政许可事项实施办法》第⼆⼗四条规定：

⾦融租赁公司的发起⼈包括在中国境内外注册的具有独⽴法⼈资格的商业银⾏，在中国境内注册的、主营业务为制造适

合融资租赁交易产品的⼤型企业，在中国注册的融资租赁公司以及银监会认可的其他发起⼈。银监会认可的其他发

起⼈是指除符合本办法第⼆⼗五条⾄第⼆⼗七条规定的发起⼈以外的其他境内法⼈机构和⾦融机构。

《⾦融租赁公司管理办法》第⼋条规定排除了个⼈作为⾦融租赁公司发起⼈的可能性；第九条⼜排除了个⼈购买⾦融租

赁公司股权或作为出资⼈的可能。《中国银监会⾮银⾏⾦融机构⾏政许可事项实施办法》则重申了《⾦融租赁公司管理

办法》第⼋条和第九条的规定，由此可见公民个⼈既不能作为融资租赁公司的发起⼈和股东，如果要参与⾦融租赁公司

的业务，只能先⾏设⽴公司法⼈，再以法⼈的名义为发起⼈、出资⼈或⼊股。

三、作为⾦融租赁公司的发起⼈和股东的商业银⾏、⼤型企业、机构亦要符合规定的条件

1. 中国境内外注册的具有独⽴法⼈资格的商业银⾏作为⾦融租赁公司发起⼈，应当具备以下条件：

（1）满⾜所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；

（2）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（3）最近1年年末总资产不低于800亿元⼈民币或等值的可⾃由兑换货币；

（4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（5）为拟设⾦融租赁公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；

（6）遵守注册地法律法规，最近2年内未发⽣重⼤案件或重⼤违法违规⾏为；

（7）商业银⾏作为发起⼈的，其所在国家或地区⾦融监管当局已经与银监会建⽴良好的监督管理合作机制；

（8）⼊股资⾦为⾃有资⾦，不得以委托资⾦、债务资⾦等⾮⾃有资⾦⼊股；

（9）承诺5年内不转让所持有的⾦融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的⾦融租赁公司股权进

⾏质押或设⽴信托，并在拟设公司章程中载明；

（10）银监会规定的其他审慎性条件。

2.在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的⼤型企业作为⾦融租赁公司发起⼈，应当具备以下条

件：

（1）有良好的公司治理结构或有效的组织管理⽅式；

（2）最近1年的营业收⼊不低于50亿元⼈民币或等值的可⾃由兑换货币；

（3）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（4）最近1年年末净资产不低于总资产的30%；

（5）最近1年主营业务销售收⼊占全部营业收⼊的80%以上；

（6）为拟设⾦融租赁公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；

（7）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（8）遵守国家法律法规，最近2年内未发⽣重⼤案件或重⼤违法违规⾏为；

（9）⼊股资⾦为⾃有资⾦，不得以委托资⾦、债务资⾦等⾮⾃有资⾦⼊股；

（10）承诺5年内不转让所持有的⾦融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的⾦融租赁公司股权

进⾏质押或设⽴信托，并在拟设公司章程中载明；

（11）银监会规定的其他审慎性条件。

3.在中国注册的具有独⽴法⼈资格的融资租赁公司作为⾦融租赁公司发起⼈，应当具备以下条件：

（1）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（2）最近1年年末总资产不低于100亿元⼈民币或等值的可⾃由兑换货币；

（3）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（4）遵守注册地法律法规，最近2年内未发⽣重⼤案件或重⼤违法违规⾏为；

（5）所在国家或地区经济状况良好；

（6）⼊股资⾦为⾃有资⾦，不得以委托资⾦、债务资⾦等⾮⾃有资⾦⼊股；

（7）承诺5年内不转让所持有的⾦融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的⾦融租赁公司股权进

⾏质押或设⽴信托，并在拟设公司章程中载明；

（8）银监会规定的其他审慎性条件。

4.其他境内法⼈机构作为⾦融租赁公司发起⼈，应当具备以下条件：

（1）有良好的公司治理结构或有效的组织管理⽅式；

（2）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（3）经营管理良好，最近2年内⽆重⼤违法违规经营记录；

（4）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；

（5）⼊股资⾦为⾃有资⾦，不得以委托资⾦、债务资⾦等⾮⾃有资⾦⼊股；

（5）⼊股资⾦为⾃有资⾦，不得以委托资⾦、债务资⾦等⾮⾃有资⾦⼊股；

（6）承诺5年内不转让所持有的⾦融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的⾦融租赁公司股权进

⾏质押或设⽴信托，并在公司章程中载明；

（7）银监会规定的其他审慎性条件；

其他境内法⼈机构为⾮⾦融机构的，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%；

其他境内法⼈机构为⾦融机构的，应当符合与该类⾦融机构有关的法律、法规、相关监管规定要求。

5.其他⾦融机构作为⾦融租赁公司发起⼈，应当具备以下条件：

（1）满⾜所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；

（2）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（3）最近1年年末总资产原则上不低于10亿美元或等值的可⾃由兑换货币；

（4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（5）⼊股资⾦为⾃有资⾦，不得以委托资⾦、债务资⾦等⾮⾃有资⾦⼊股；

（6）承诺5年内不转让所持有的⾦融租赁公司股权、不将所持有的⾦融租赁公司股权进⾏质押或设⽴信托，并在公司章

程中载明；

（7）所在国家或地区⾦融监管当局已经与银监会建⽴良好的监督管理合作机制；

（8）具有有效的反措施；

（9）所在国家或地区经济状况良好；

（10）银监会规定的其他审慎性条件。

四、企业不能作为设⽴融资租赁公司的发起⼈、出资⼈或股东的七种情形

1.公司治理结构与机制存在明显缺陷；

2.关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

3.核⼼主业不突出且其经营范围涉及⾏业过多；

4.现⾦流量波动受经济景⽓影响较⼤；

5.资产负债率、财务杠杆率⾼于⾏业平均⽔平；

6.代他⼈持有⾦融租赁公司股权；

7.其他对⾦融租赁公司产⽣重⼤不利影响的情况。