公司上市的步骤及必须程序

有限责任公司计划要上市,要分两步走;第一步先把公司“改制”成股份有限

公司；第二步,在公司“改制”成股份有限公司后,公司进行规范运作,满足各项发

行上市条件后,与各中介机构共同制作申报文件,向中国证监会申报核准;股份制

改造和上市,要符合公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法及证监会颁

布的规范性文件等的硬性要求规定;

一、其中股份制改造的一般流程有：

1、 有限责任公司通过有关股东会决议,决定进行股份制改造,成立企业改制筹备

小组;

2、 选择发发起人;

3、 聘请中介机构;

4、 审计和资产评估;

5、 涉及土地作为出资的,国有土地处置方案获得国有土地部门批复;

6、 制作改制文件;

7、 申报;

8、 批准;

9、 注资和验资;

10、召开创立大会;

11、办理工商登记或变更登记;

改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；

建立较为完善的公司内部治理机制,保证公司的经营管理独立性;

二、股份制改造以后,督促公司进行规范的运作：

1、 督促拟发行公司的独立运营,规范与控股股东及其他关联方的关系;

2、 督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度;

3、 督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假;

4、 督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的筹

股资金投向及其他投资项目计划;

5、 督促拟发行公司要主营业务突出,形成核心竞争力;

三、另一方面,公司要制定有关规章制度,包括公司章程草案,股东大会议事规

则,董事会议事规则,监事会议事规则等;

四、再则,与保荐机构及其他中介机构,提出整改方案,主动调整和完善规范运

作方案和计划,跟踪督促完成整改;

五、在公司满足各项发行上市条件后,与各中介机构共同制作申报文件,向中国

证监会申报核准;

中国企业在中国上市需要经过的步骤和程序

一改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协

助下完成;企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构;股票改

制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评

估机构、律师事务所;

1各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调

办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以

及各中介机构的关系,并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关

联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及

公关活动;

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方

案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工

作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作;

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告；

负责协助公司进行有关帐目调整,使公司的则务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测;

对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告;

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告;

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估;

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务;

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行

股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评

估、审计等业务;若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,

应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券

从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告;

2确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提

供文件资料;通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案;审慎调查

是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料

的基础,需要发行人全力配合;

3分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机

构参加的分工协调会;协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设

立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测

等事项进行讨论;协调会将根据工作进展情况不定期召开;

4各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构

按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估

及各种法律文件的起草工作;

5取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土

地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关

部门的确认;

6准备文件

企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司,

主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告;

以全额货币发起设立的,可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中

年财务审计报告;

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批; 7召开创立大会,选董事会

和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意股份公司

成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会和监事会;

8工商行政管理机关批准股份公司成立,颁发营业执照

在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或

中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登

记;工商局在30日内作出决定,获得营业执照;

二辅导阶段

在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟

公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有

主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年;辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上含5%股份的股东或其法人代表

进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上含5%股份的股东持股变动情况

是否合规;

辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件复印件；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告资产负债表、损益表、现金流量表等;

辅导协议应明确双方的责任和义务;辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原

则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条

件;辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计划要切

实可行;

辅导有效期为三年;即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以山上承销机构

提出股票发行上市申请；超过三年,则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导

机构进行辅导;

三申报材料制作及申报阶段

1申报材料制作

股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以

制作正式申报材料;

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推

荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核;

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见

书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据;

2申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定;未按规定要

求制作申请文件的,不予受理;同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3

万元;

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内

将初审意见函告发行人及其主承销商;主承销商自收到初审意见之日10日内将补

充完善的申请文件报至中国证监会;

中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策

征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个

工作日内,将有关意见函告中国证监会;

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文

件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核;

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准

或不予核准的决定;予以核准的,出具核准公开发行的文件;不予核准的,出具书面

意见,说明不予核准的理由;中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个

月;

发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复

议申请;中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定;

四股票发行及上市阶段

1股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文;

2刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票;

3刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易;

企业从发行股票到其股票上市交易,一般要经过如下几个步骤;

第一步是改制,企业改制解决的是企业的组织形态必须是股份有限公司;改制前是有限责

任公司的企业要变成股份有限公司,新发起设立的企业应该是股份有限责任公司,企业改

制后,涉及到经营业绩连续计算的问题,一般来说,改制后的企业只要资产、人员、业务与

股东等没有什么大的变化,业绩是可以连续计算的,不会影响企业发行股票与上市,否则,要

么影响业绩连续计算,要么影响上市的时间;

第二步是上市辅导,企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年,上市辅导的

目的是要保证公开发行股票的企业按照公司法与证券法等法律、法规建立规范的法人治

理结构和完善的运行机制,提高企业上市的质量;

第三步,提出股票发行与上市申请,企业在辅导期满一年后,如果达到发行股票与上市的条

件,就可以向证监会提出发行股票的申请,提供包括招股说明书在内的申请材料;

第四步,证券公司推荐,企业上市需要具有主承销商资格的证券公司向证监会出具推荐涵;

第五步,发行核准,中国证监会自受理申请材料后,在3个月内作出核准或不核准的决定,核

准的依据是股票发行审核委员提出的审核意见;

第六步,公开发行股票,企业在获得中国证监会同意公开发行股票的核准意见后,可按照核

准的发行方案发行股票;

第七步,申请上市,企业公开发行股票后,可以提出上市申请,证券交易所在接到企业经中国

证监会核准后的上市申请后,在6个月内安排企业股票上市;