合伙人股权分配常见的13个问题

合伙⼈股权分配常见的13个问题

过去创业者⼀⼈包打天下，不需要考虑合伙⼈股权问题。但我们已经进⼊了合伙创业的新时代，合伙创业成为成功企业

的标配。创业者必须学习和重视股权分配的常识。

我们总结了合伙⼈股权分配中常见的13个问题，希望对正在创业的你有所帮助。

⼀、我想创业，去哪⾥合伙⼈？

如果在熟⼈关系⾥，最好的合伙⼈应该是前同事，同学次之，朋友再次之，亲戚最末。

从前同事关系到创业的合伙⼈关系是的⼯作关系平移，之前⼤家是同⼀个战壕⾥的战友，现在换了个坑继续战⽃，其磨

合成本是最低的。每个单位都有其狗⾎的剧情和不堪的过去，如果经历过那些办公室的勾⼼⽃⾓之后，还是认为对⽅是

可以合作的，那么这种阶级友谊能⼤⼤降低建⽴互信的时间成本。

同样，同学有过共同求学的经历，例如共同完成⼀次⼩组作业等，这与⼯作关系最为接近，也⽐较容易完成向创业团队

的⼯作关系转换。

朋友分为⼯作关系的朋友和私⼈关系的朋友，这两种情况下，都没有在同⼀屋檐下共事的经历，⽽且从甲⽅或⼄⽅变成

合伙⼈，或从酒⾁朋友变成合伙⼈，都还是有个适应过程。

亲戚就不⽤说了，天⽣就有的亲属关系⼤家不会去珍惜，会想当然认为是应该的；再加上错综复杂的亲情关系（夫妻⽼

婆店摆个⼩摊还⾏，不适合规模化运营），会让商业合作关系变得复杂化。

如果陌⽣⼈⾥合伙⼈（多半还是经熟⼈介绍的），这有个熟悉和建⽴信任的过程，不确定性会更⼤⼀些，好或不好全

凭⼈品和运⽓了。

如果不到合伙⼈呢？除⾮你天⽣是霸道总裁的料，否则，建议还是不要创业了。现在忽悠不到合伙⼈，将来肯定也忽

悠不到客户。

⼆、什么样的⼈才能成为公司合伙⼈？

公司股权的持有⼈，主要包括合伙⼈团队（创始⼈与联合创始⼈）、员⼯与外部顾问（期权池）与投资⽅。其中，合伙

⼈是公司最⼤的贡献者与股权持有者。

既有创业能⼒，⼜有创业⼼态，有3-5年全职投⼊预期的⼈，是公司的合伙⼈。

这⾥主要要说明的是合伙⼈是在公司未来⼀个相当长的时间内能全职投⼊预期的⼈，因为创业公司的价值是经过公司所

有合伙⼈⼀起努⼒⼀个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始⼈，在从公司退出后，不应该继续成为

公司合伙⼈以及享有公司发展的预期价值。

合伙⼈之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。

三、哪些⼈不应该成为公司的合伙⼈？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙⼈的标准发放股权。这些⼈并不适合作为公司合伙⼈：

1，资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股

权，把资源承诺者变成公司合伙⼈。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投⼊时间和精⼒去实现，因此对于只是承诺投⼊资源，但不全职参与创业的⼈，

建议优先考虑项⽬提成，谈利益合作，⽽不是股权绑定。

2，兼职⼈员

2，兼职⼈员

对于技术B、但不全职参与创业的兼职⼈员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果⼀个⼈不全职投⼊公司

的⼯作就不能算是创始⼈。任何边⼲着他们其它的全职⼯作边帮公司⼲活的⼈只能拿⼯资或者⼯资“⽋条”，但是不要给

股份。

如果这个“创始⼈”⼀直⼲着某份全职⼯作直到公司拿到风投，然后辞⼯全职过来公司⼲活，他（们）和第⼀批员⼯相⽐

好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始⼈⼀样的风险。

3，天使投资⼈

创业投资的逻辑是：a.投资⼈投⼤钱，占⼩股，⽤真⾦⽩银买股权；b.创业合伙⼈投⼩钱，占⼤股，通过长期全职服务

公司赚取股权。

简⾔之，投资⼈只出钱，不出⼒。创始⼈既出钱（少量钱），⼜出⼒。因此，天使投资⼈股票购股价格应当⽐合伙⼈

⾼，不应当按照合伙⼈标准低价获取股权。

这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资⼈根据出资⽐例分配股权，投资⼈不全职参与创业或只投

⼊部分资源，但却占据团队过多股权。

4，早期普通员⼯

给早期普通员⼯发放股权，⼀⽅⾯，公司股权激励成本很⾼。另⼀⽅⾯，激励效果很有限。在公司早期，给单个员⼯发

5%的股权，对员⼯很可能都起不到激励效果，甚⾄认为公司是在忽悠、画⼤饼，起到负⾯激励。

但是，如果公司在中后期（⽐如，B轮融资后）给员⼯发放激励股权，很可能5%股权解决500⼈的激励问题，且激励效

果特好。

四、合伙⼈之间股权⽐例怎么设置？

初创期合伙⼈之间的股权⽐例设置，主要是按各⼈的能⼒和贡献度⽽定的。纵观最近⼏年在海外上市的互联⽹企业，其

初创期的股权设置不外乎是以下三种情况：

唯⼀创始⼈。例如，京东的刘强东，⼀嗨租车的章瑞平，58同城的姚劲波。这类的例⼦稍微少⼀点，毕竟这样有超强能

⼒的霸道总裁还是少数。

主要创始⼈+ 1-2位联合创始⼈。这种例⼦就是⽐⽐皆是，例如，途⽜（于敦德58.5%/严海峰41.5%），聚美优品（陈欧

86.6%/戴⾬森13.4%），唯品会（沈亚56.5%/洪晓波43.5%）。

3-4位差不多的创始⼈。例如，兰亭集势（郭去疾35.36%/⽂⼼23.58%/张良23.58%/刘俊17.48%），淘⽶⽹（汪海兵

37%/程云鹏32%/魏震31%）。

以上三种情况，没有绝对的优劣之分。但是窃以为，第1和2种情况的团队能⾛的更远更好，不是因为这样的分法更合

理，⽽是采⽤这样分法的团队通常会有⼀个能⼲的主要创始⼈，其他联合创始⼈真⼼服这个⽼⼤，所以才愿意接受较低

的⽐例。

在创业公司，是需要有⼈拍板做快速决定，然后去执⾏来解决问题的，太民主的决策程序浪费的是所有⼈的宝贵时间。

第3种情况嘛，⼤家⾃⼰想，也可以去看看两个例⼦最近的美股⾛势。

五、股权， 限制性股权和期权有什么区别？

股权是实対实。股东掏的是⽩花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适⽤于投资⼈或合伙⼈拿的资⾦股。

限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的 服务期限或/和业绩，通常适⽤于公司合伙⼈或少

数重要的天使员⼯拿的⼈⼒股。

期权是空对空。公司开出的是空头⽀票，员⼯空头承诺的是服务期限或业绩，通常适⽤于员⼯。

六、什么时候签署合伙⼈股权分配协议⽐较合适？

许多创业公司容易出现的⼀个问题是在创业早期⼤家⼀起埋头⼀起拼，不会考虑各⾃占多少股份和怎么获取这些股权，

因为这个时候公司的股权就是⼀张空头⽀票。

等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关⼼⾃⼰能够获取到的股份⽐例，⽽如果在这个时候再去讨论

股权怎么分，很容易导致分配⽅式不能满⾜所有⼈的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

七、合伙创业，⼤家应该按照出资⽐例分配股权吗？

如果把创业看成⼀场远距离拉⼒赛，赛车⼿最后可以胜出的原因，⾄少包括跑道的选择、赛车⼿的素质与跑车的性能。

跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯⼀重要因素。创业企业合伙⼈的早期出资，就好⽐是那桶汽油。

在过去，如果公司启动资⾦是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不⼲活的股

东“掏⼤钱、占⼩股”已经成为常识。

我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初

期，不好评估各⾃贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核⼼指标。这导致有钱但缺乏创业能⼒与创业⼼态

的合伙⼈成了公司⼤股东，有创业能⼒与创业⼼态、但资⾦不⾜的合伙⼈成了创业⼩伙伴。

我们建议，全职核⼼合伙⼈团队的股权分为资⾦股与⼈⼒股，资⾦股占⼩头，⼈⼒股要占⼤头。

⼈⼒股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资⾦股

合计不超过20%。

⼋、合伙⼈退出时，该如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始⼈考虑“⼀个原则，⼀个⽅法”。

“⼀个原则”通常建议公司创始⼈，对于退出的合伙⼈，⼀⽅⾯，可以全部或部分收回股权；另⼀⽅⾯，必须承认合伙⼈

的历史贡献，按照⼀定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙⼈的退出，更关系到企业重⼤长远的⽂

化建设，很重要。

“⼀个⽅法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始⼈考虑两个因素，⼀个是退出价格基数，⼀个是溢价/或折

价倍数。⽐如，可以考虑按照合伙⼈掏钱买股权的购买价格的⼀定溢价回购、或退出合伙⼈按照其持股⽐例可参与分配

公司净资产或净利润的⼀定溢价，也可以按照公司最近⼀轮融资估值的⼀定折扣价回购。

⾄于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

⽐如，京东上市时虽然估值约300亿美⾦，但公司资产负债表并不太好。很多互联⽹新经济企业都有类似情形。

因此，⼀⽅⾯，如果按照合伙⼈退出时可参与分配公司净利润的⼀定溢价回购，合伙⼈很可能吭哧吭哧⼲了年，退出

时却会被净⾝出户；但另⼀⽅⾯，如果按照公司最近⼀轮融资估值的价格回购，公司⼜会⾯临很⼤的现⾦流压⼒。

因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙⼈可以分享企业成长收益，⼜不让公司

有过⼤现⾦流压⼒，还预留⼀定调整空间和灵活性。

九、合伙⼈股权退出机制，是否可以写进公司章程？

⼯商局通常都要求企业⽤他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。

但是，合伙⼈之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果

但是，合伙⼈之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果

公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

⼗、合伙⼈退出团队时，他持有的股权该怎么处理？

创业公司的发展过程中总是会遇到核⼼⼈员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙⼈退出团队，如何处理合伙⼈⼿⾥

的股份，才能免因合伙⼈股权问题影响公司正常经营。

1，提前约定退出机制，管理好合伙⼈预期。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙⼈退出公司后，要退回的股权和退回形式。

创业公司的股权价值是所有合伙⼈持续长期的服务于公司赚取的，当合伙⼈退出公司后，其所持的股权应该按照⼀定的

形式退出。⼀⽅⾯对于继续在公司⾥做事的其他合伙⼈更公平，另⼀⽅⾯也便于公司的持续稳定发展。

2，股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙⼈的股权回购⽅式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙⼈⼿⾥的股权进⾏

回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

3，设定⾼额违约⾦条款。

为了防⽌合伙⼈退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定⾼额的违约⾦条款。

⼗⼀、创业者可以给那些很⽜逼的兼职⼈员发⼤量股权吗？

我们看到，很多初创企业热衷于⼀些⾼⼤上的外部兼职⼈员撑门⾯，并发放⼤量股权。

但是，这些兼职⼈员既多少时间投⼊，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项⽬的参与度、贡献度严重不匹配，性

价⽐不⾼。这也经常导致全职核⼼的合伙⼈团队⼼理失衡。

对于外部兼职⼈员，我们建议以微期权的模式合作，⽽且对期权设定成熟机制（⽐如，顾问期限，顾问频率，甚⾄顾问

结果），⽽不是⼤量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职⼈员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些⼈

员增发股权。

⼗⼆、有的合伙⼈不拿或拿很少⼯资，应不应该多给股份？

创业早期很多创始团队成员选择不拿⼯资或只拿很少⼯资，⽽有的合伙⼈因为个⼈情况不同需要从公司⾥拿⼯资。很多

⼈认为不拿⼯资的创始⼈可以多拿⼀些股份，作为创业初期不拿⼯资的回报。

问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿⼯资的回报。

⽐较好的⼀种⽅式是创始⼈是给不拿⼯资的合伙⼈记⼯资⽋条，等公司的财务⽐较宽松时，再根据⽋条补发⼯资。

也可以⽤同样的⽅法解决另外⼀个问题：如果有的合伙⼈为公司提供设备或其它有价值的东西，⽐如专利、知识产权

等，最好的⽅式也是通过溢价的⽅式给他们开⽋条，公司有钱后再补偿。

⼗三、股权发放后，发现合伙⼈拿到的股权与贡献不匹配，怎么办？

公司股权⼀次性发给合伙⼈，但合伙⼈的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。

为了对冲这类风险，可以考虑：

1.合伙⼈之间经过磨合期，是对双⽅负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

2.在创业初期，预留较⼤期权池，给后期股权调整预留空间；

3.股权分期成熟与回购的机制，本⾝也可以对冲这种不确定性风险。

3.股权分期成熟与回购的机制，本⾝也可以对冲这种不确定性风险。

总结

以上就是合伙股权常见的13个问题，当然，企业治理是⼀个⾮常严谨的课题，这⾥只列出了⼀部分，还有许多特异性的

问题，需要⼤家⾃⼰⼩⼼谨慎对待，愿这13个问题能够帮助那些正在创业路上⾟苦奋⽃的⼈⼉，规避⼀些不必要的错

误，挽回些损失，少⾛些弯路。