公司法 股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相同点与不同点

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股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相

同点与不同点

案例 ：

张明丽、王强、崔权、李成等十人合资成立置业贸易有限公

司。公司注册资本为72万元人民币，张、王、崔、李四个大股东每

人出资15万，其他六个小股东每人出资两万。10个 股东组成了公

司股东会。在股东会议上，张、王、崔、李因为出资多，故他们的意

见基本上就是股东会的决议，公司董事会也由他们四人组成。公司成

立的头两年，经营状况较好，股东之间的关系也比较融洽。公司成立

第三年，股东之间为与另一乡镇企业联营的问题发生了争议。四大股

东主张与乡镇企业联营，扩展业务。六个小股东则主张稳妥行事。只

要稍有盈利就行，不要冒险。按照惯例，又是四个大股东的意见成了

决定性意见。两年后，两年后，联营企业的问题逐渐暴露，经济效益

越来越差。六个小股东见联营的结果不幸被自己言中，对张、崔、王、

李的意见更大了。大小股东之间的矛盾公开化后，六个小股东决定退

出公司。但他们持有的不是公司的股票，而是出资证明。出资证明不

是有价证券，不能上市交易。这就给他们退出公司带来了很大的麻烦。

一个小股东感叹到：“早知道退出有限责任公司这么复杂，还不如投

资股份有限公司”。结合该实例，说明有限责任公司和股份有限公司

的相同与区别。 ——摘自“世界大学城”网站

一、股份有限责任公司与有限责任公司概念

1. 股份有限责任公司：

股份有限公司是指将资本均等份额，

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有股东认购并以所认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部资本

对公司债务承担责任的企业法人。

2.有限责任公司：

企业法人，有独立的法人财产，享有法人财

产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股

东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、两种公司法人类型的法律责任特性

1. 二者相同点：

企业法人是指依据《企业法人登记管理条例》

经各级工商行政管理机关登记注册的企业法人。指具有符合国家法律

规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，

能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经

济组织。有限责任公司和股份有限公司都符合企业法人的法定条件，

都是具有法人资格的企业法人

2.二者不同点：

1.他们的权利机构不同，有限责任公司有的有

股东会，有的没有股东会（例如：国独）。股份有限公司的权利机构

是股东大会。2.他们的执行机构不同。有限责任公司有董事会，但是

投资规模小的，可以不设立董事会，只设立执行董事。股份有限公司

的执行机构是董事会。3.他们的监督机构不同。有限责任公司有监事

会，但是投资规模小的，可以只设立1——2名监事。股份有限公司

的监督机构是监事会。4.有限责任公司不可以发行可转换公司债券，

股份有限公司可以发行。5.两者的规模不同，有限责任公司的规模小，

按准则主义设立，封闭，人合性，股份一般内部转让，不发行股份。

股份有限公司是公开发行股份，发行股票，规模大，纯资合性

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有限责任公司企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其

认缴的出资额为限对公司承担责任。特性：1.人资两合性 2.封闭性

（1）出资总额全部由发起人认购；发起人数一般不得超过50人（2）

公司不向社会公开募集股份、发行股票（3）出资不能像股份那样自

由转让；股东相对稳定（4）公司的财务会计等信息资料就无须向社

会公开3.规模可大可小，适应性强 4.设立程序简单 5.组织设置灵

活（1）股东会不是必设机构。（2）设置了股东会，可不设董事会（3）

监事会是任意机构。6.股东参加管理

股份有限公司是指将资本均等份额，有股东认购并以所认购的股

份为限公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业

法人。股份公司的特点：股东人数众多；资本均等份额；资本证券化

所有权与经营权分离。股份有限公司的作用：迅速扩大资本，取得规

模效应；资本证券化，促进资本市场发展；

三、两种公司的治理组织社会属性和对产权交易影响

股份有限公司与有限责任公司的社会组织属性相同，都属于社

会团体。股份有限公司的组织机构是体现公司独立人格，实现公司权

利能力和行为能力而设置的公司内部重要机构系统。公司组织机构法

律规制的两项 原则分别是制衡与效率相结合，法定与约定相结合。

公司组织机构法律规制的模式有三种分别是单一制模式（英美），即

股东会+董事会（不设监事会） ；双重制模式（德国） ，即股东会+

董事会+监事 会和折中制模式（日本） ，即不设监事会，设有监察

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人。第一种成因为主张 股东自治；基于信托原理；完善的董事义务

规则和派生诉讼制度。第二种 成因为三权分立的立法精神。有限责

任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小

的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会;可以设1~2名

监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设

股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事

会行使股东会的部分职权。股份有限公司：(创立大会)、股东大会、

董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的

过渡机构。

每个企业的性质、股本结构、规模、债权债务等完全不同，表现

出来的企业产权形态也大相径庭。企业产权所依附的载体可分为两大

类：有形资产和无形资产。在产权交易中被转让或受让的财产可能是

全部有形财产，也可能是部分有形财产；可能是有形财产与无形财产

的整体，也可能只是有形财产或只是无形财产。另外，产权交易的客

体不仅仅指企业的财产，还包括被转让企业的职工安置，这是其他形

式买卖所不具备的。

四、两种法人结构的适用性

有限责任公司是公司制度中出现最晚的一种公司形式，它充分

吸取了 其他公司的长处，并弃其所短。有限责任公司兼具了人合性

和资合性的特点，股东之间既可以相互信任，又不必像合伙企业的合

伙人那样承担无限责任。同时避免了两合公司股东成分较复杂，责任

形式不一，内部关系较难协调的弊端。因而当这种公司形式一问世，

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就显示了它强大的生命力，并为许多投资者所采用。发展到今天，有

限责任公司在西方国家已居首位，在数量上占有绝对优势，成为极其

重要的一种公司形式。但有限责任公司也因其人合性和封闭性的特

点，一般难以成长为大型企业。因此，有限责任公司更符合中小企业

需要的公司形式。但也不排除股东人数少而企业规模大的情况存在。

在我国，由于近年来大量国有企业采取有限责任公司的形式进行公司

制改造，一些国有企业的强大的资产实力，使部分有限公司的规模很

大。有限责任公司和股份有限公司最大的差别是有限责任公司的股份

股东按照出资比例来承担责任和分配盈余，而股份有限公司所有的股

份是等额的，股东按照所持有的股份总数承担责任和分配盈余。

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