董事会的具体职责包括哪些？

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董事会的具体职责包括哪些？

董事会拥有一定的职权,主要包括:(1)制定公司的战略规划、经

营目标、重大方针和管理原则:(2)挑选、聘任和监督经理人员,

并掌握经理人员的报酬与奖惩:(3)协调公司与股东、管理部门与

股东之间的关系:(4)提出盈利分配方案供股东大会审议。

在股份公司内部，董事会的地位非常重要，是股东大会的常

设机构。通常，公司制定经营发展方针、变更公司章程、任免高

级管理人员等方面都需要经过董事会的讨论批准。那么董事会的

具体职责包括哪些？董事会与股东大会是什么关系？本文结合

董事会相关知识，为大家详细做个介绍。

一、董事会的具体职责包括哪些？

股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。

董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤

销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，

公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事

长、常务董事具体执行。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的生产经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

二、董事会的特征有什么？

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企

业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务

执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公

司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大

会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数

作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，

其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股

东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。

《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其

成员为5-19人。

三、董事会与股东大会的关系是怎样的？

董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥

有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理

权。

董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以

股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、

解散董事会。

按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东

大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行

使公司管理权限。

由此可见，董事会由董事组成，负责公司内部管理和外部联

系。董事会的职责范围很广，从召开、执行股东大会决议、制定

公司具体经营方案到任免公司高级管理人员、制定公司基本制度

等，无不涉猎。我国《公司法》对董事会成立有严格规定，其中

不同的公司类型要求的人员构成不同，而股份有限公司则必须要

设立董事会。