法人资格丧失所涉证券变更登记业务

法⼈资格丧失所涉证券变更登记业务

中国结算上海分公司营业⼤厅业务指南

法⼈资格丧失所涉证券变更登记业务

⼀、受理范围

本业务指南适⽤于因解散、破产、合并、分⽴、歇业、注销等原因丧失法⼈资格，需办理股票、债券、基⾦（限于上海证券交

易所场内登记的份额，下同）等证券变更登记的业务（以下将此类变更登记业务称为法⼈资格丧失变更登记业务）。合伙企

业、⾮法⼈创业投资企业等⾮法⼈组织，因组织资格丧失需办理证券变更登记的，⽐照法⼈资格丧失变更登记业务办理。

法⼈资格丧失变更登记业务由申请⼈直接向本公司申请办理。

⼆、查询拟变更股份状况需提供的材料

详见《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券查询业务指南》。

三、申请办理证券变更登记业务时需提交的材料

1、《记名证券过户登记申请表》（可现场填写）；

2、原法⼈、申请⼈的证券账户卡原件及复印件(如有)；

3、拟过户证券为⾮流通股的，需提交上海证券交易所法律部出具的股份转让确认书；

4、属于如下情形需要进⾏信息披露事项的，有关信息披露义务⼈需按规定履⾏信息披露义务，提供信息披露⽂件（该信息披

露⽂件须由上海证券交易所信息披露监管部门予以盖章确认，并加注“已履⾏信息披露程序”字样后，⽅可申请办理过户登

记）：

申请变更登记股份数量占该上市公司已发⾏股份5%（含）以上的；

过⼊⽅账户前⼀交易⽇⽇终股份余额占该上市公司已发⾏股份不⾜5%，⽽申请变更登记股份数量与该余额之和占该上市公司

已发⾏股份5%（含）以上;

过⼊⽅账户前⼀交易⽇⽇终股份余额占该上市公司已发⾏股份不⾜20%，⽽申请变更登记股份数量与该余额之和占该上市公

司已发⾏股份20%（含）以上;

过⼊⽅账户前⼀交易⽇⽇终股份余额占该上市公司已发⾏股份不⾜30%，⽽申请变更登记股份数量与该余额之和占该上市公

司已发⾏股份30%（含）以上的。

5、法⼈资格状态证明⽂件：

（1）原法⼈处于解散状态但尚未注销的，需提供证明原法⼈已处于解散状态的⽂件(如股东会或股东⼤会决定原法⼈解散的决

议，有权机关责令公司关闭、撤销的⽂件等)；

（2）原法⼈已依法注销的，需提供发证机关出具的原法⼈资格注销的证明⽂件(如⼯商登记机关出具的企业注销证明等)；

6、证券权属证明⽂件：

（1）证券权属证明⽂件应当为：

经公证的清算报告；

⼈民法院出具的⽣效法律⽂书原件，包括：⼀审判决书（需同时提供法院出具的⼀审判决书⽣效证明）；⼆审判决书；法院

调解书（需⼀并提供法院出具的调解书⽣效证明或全部当事⼈签署的法院调解书送达回证复印件）；

本公司认可的其他有权机构出具的确认⽂件。

（2）原法⼈处于解散状态且尚未注销，但已依法进⾏清算的，应提供下列

⽂件：

清算组成⽴的证明⽂件；

经公证的清算报告（需能够表明债权债务清理情况及拟过户证券的归属）；

根据清算报告由清算组与受让⼈签署的证券过户协议。如债务已经清偿完毕，变更证券由股东承继的，则需提供清算组与股

东签署的证券过户协议。

（3）如原法⼈处于解散状态且尚未注销，但因特殊历史原因⽽⽆法进⾏清算的，应提供下列⽂件：

发证机关出具的股东组成证明⽂件；

证明证券归属的公证⽂书，内容包括但不限于：原法⼈的证券账户号和持有证券情况、原法⼈的法⼈资格丧失的事实、原法

⼈未能清算的原因、原法⼈债权债务是否清理完毕、原法⼈的股东组成及股东是否就相关证券的过户达成⼀致意见,证券的归

属（在清算费⽤、职⼯安置费⽤、税款等已⽀付完毕，债权债务清理完毕的前提下，原法⼈持有的证券只能由其股东承继）

等;

能够证明上述相关事实情况的其他⽂件（如原法⼈债权债务清理完毕的证明⽂件、原法⼈的股东组成及股东就相关证券的承

继达成的⼀致意见的证明⽂件等）。

（4）原法⼈已依法注销的，应提供下列⽂件：

成⽴过清算组的，需提供清算组成⽴的证明⽂件、清算报告、并提供经公证的证明证券归属关系的公证⽂书；

未成⽴清算组的，需提供经公证的证明证券归属关系的公证⽂书，内容包括但不限于：原法⼈的证券账户号和持有证券情

况、原法⼈的注销情况，申请⼈与原法⼈的关系、债权债务的清理及资产的承继关系、原法⼈的股东组成及股东是否就相关证

券的过户达成⼀致意见、证券变更原因、证券的归属（在清算费⽤、职⼯安置费⽤、税款、债权债务清理完毕的前提下，原法

⼈持有的证券只能由其股东承继）等；

能够证明上述相关事实情况的其他⽂件（如原法⼈债权债务清理完毕的证明⽂件、原法⼈的股东组成及股东就相关证券的承

继达成的⼀致意见的证明⽂件等）。

7、申请⼈提交的⾝份证明⽂件需符合以下要求：

（1）涉及境内企业法⼈的，需提供营业执照及复印件（涉及基⾦会、事业单位等其他法⼈的，需提供法⼈登记证书及复印

件）、法定代表⼈证明书、法定代表⼈⾝份证复印件、法定代表⼈授权委托书、经办⼈⾝份证及复印件。

（2）涉及境内⾃然⼈的，需提供中华⼈民共和国居民⾝份证及复印件；委托他⼈代办的，还应提供经公证的授权委托书、代

办⼈⾝份证明⽂件。

（3）涉及法⼈的，需提供所在国（地区）有权机关核发的证明法⼈主体资格的证明⽂件（如该证明⽂件未包含该法

⼈合法存续内容，还需提供该法⼈合法存续证明），授权⼈签署的授权委托书，机构或有权机关出具的能够证明授权⼈有

权签署授权委托书的证明⽂件，授权⼈⾝份证明⽂件复印件，经办⼈⾝份证明⽂件原件及复印件；

涉及⾃然⼈的，需提供⾃然⼈⾝份证明⽂件原件及复印件；委托他⼈代办的，还需提交申请⼈签署的授权委托书，经

办⼈⾝份证明⽂件原件及复印件。⾃然⼈⾝份证明⽂件包括：外国（地区）公民⾝份证或护照；有外国（地区）永久居留

权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往⼤陆通⾏证；⾹港永久性居民⾝份证、澳门永久性居民⾝份证。

除中国护照、台湾居民来往⼤陆通⾏证、以及办妥签证和⼊境⼿续的外国（地区）投资者持有的护照外，上述涉及投资者

的⾝份证明⽂件、授权委托书以及授权⼈有权授权的证明⽂件等还需符合以下规定：?外国（地区）投资者提交的⽂件，需经

我国驻该国使、领馆认证，或者履⾏我国与该所在国订⽴的有关条约中规定的⾝份证明⼿续。如投资者所在国（地区）与我国

⽆外交关系，其提供的⽂件，需先经该国（地区）外交机构或其授权机构和与我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认

证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。?⾹港投资者提交的⽂件，应当经我国司法部委托的⾹港公证⼈公证，并盖有中

国法律服务(⾹港)有限公司转递⾹港公证⽂书专⽤章。?澳门投资者提交的⽂件，应经过澳门政府公证部门或我国司法部委托

的公证⼈公证，并经中国法律服务(澳门)公司加盖核验章。?台湾投资者提交的⽂件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由

台湾海峡交流基⾦会按照1993年《海峡两岸公证书使⽤查证协议》寄送公证书副本。台湾投资者还应提供接收台湾公证书的

内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基⾦会寄送该会的副本⼀致的核对证明。

（4）涉及合伙企业、⾮法⼈创投企业等⾮法⼈组织的，需提供营业执照（或其他国家有权机关颁发的合伙组织成⽴证书）及

复印件；执⾏事务合伙⼈或负责⼈证明书（需加盖企业公章），执⾏事务合伙⼈或负责⼈⾝份证明⽂件及复印件，加盖企业公

章的执⾏事务合伙⼈或负责⼈对经办⼈的授权委托书；经办⼈⾝份证及复印件。

（5）涉及清算组织（含合伙企业清算⼈）的，需提供⼯商⾏政管理部门或其他有权机关出具的清算组织成⽴的证明⽂件、清

算组织负责⼈证明⽂件、清算组织负责⼈授权委托书、经办⼈⾝份证及复印件。

（6）涉及出资⼈的，需提供有权登记机关确认的出资证明（需登记机关盖章确认），或其他有权⾏政管理机关出具的证明⽂

件（需该⾏政机关盖章确认）。

8、申请⼈在申请办理过户登记时，涉及以下情形的，还应当向本公司提交以下材料：

（1）国有股东因破产、清算、注销等原因导致上市公司股份持有⼈变更，向我公司申请办理证券⾮交易过户业务的，应提供

在国有资产监督管理机构备案的《上市公司股份持有⼈变更备案表》；

（2）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需提供商务部的批准⽂件；

（3）银⾏业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国银⾏业监督管理委员会的批准⽂件；

（4）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准⽂件；

（5）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国保险监督管理委员会的批准⽂件；

（6）其他需经⾏政审批⽅可进⾏的证券过户登记，需提供有关主管部门的批准⽂件。

9、本公司要求的其他⽂件。

四、业务流程

1、申请⼈于营业⼤厅取号终端按取“综合业务—法⼈资格丧失变更登记”排号单，待⼤厅叫号系统播放所取号码，根据提⽰⾄

相应柜台办理业务。

2、业务⼈员⾃受理申请后的三个⼯作⽇内对申请⼈提交的⽂件完成审核，审核通过并收讫印花税和过户费后予以办理证券变

更登记⼿续。

3、申请⼈应当按照本公司相关规定缴纳过户费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税后，于费⽤审核柜台领取定额发票或者

于业务经办⼈员处领取增值税发票。

根据《国家税务总局关于证券交易印花税完税凭证有关问题的公告》（2014年第60号），我公司给办理⾮集中交易过户登记

的投资者开具的已注明扣收税款信息的“过户登记确认书”，可以作为纳税⼈已完税的证明。

4、申请⼈凭业务受理情况记录单在指定柜台于证券变更登记⼿续完成后领取过户登记确认书。

五、收费标准及发票开⽴

（2）申请⼈提供了经有权机构确定的过户价格，以该价格作为计税的价格。

证券类别的过户合并计收过户费。

3、费⽤⽀付⽅式：相关费⽤可以现⾦、POS机刷卡、汇款⽅式⽀付。

4、说明：汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司⽹站-法律规则-业务规则-其他-上海市场-《中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司A股结算银⾏结算备付⾦专⽤存款账户⼀览表》中查询。

如使⽤汇款⽅式⽀付过户费和印花税，本公司确认费⽤到账后再办理过户⼿续。

企业缴纳印花税时，需提供国税号（如没有国税号，则需要提供地税号，⽆税号的除外）、注册地址、注册类型信息，以便我

公司向主管税务机关报送纳税⼈明细信息。

5、若贵单位为增值税⼀般纳税⼈，且按照增值税的相关政策需要从我公司取得增值税专⽤发票的，应当向我公司申请办理增

值税涉税信息登记。⾮增值税⼀般纳税⼈单位及个⼈⽆需办理涉税信息登记。

如⾸次开⽴增值税专⽤发票，须提供如下资料：

（1）填报完整的《增值税⼀般纳税⼈客户信息登记表》并加盖公章（通过系统申报的，⽆需提交纸⾯登记表）；

（2）《营业执照副本》复印件并加盖公章；

（3）《税务登记证副本》复印件并加盖公章（已完成“三证合⼀”的，⽆需提交）；

（4）《基本存款账户开户许可证》复印件并加盖公章；

（5）增值税⼀般纳税⼈资格证明复印件并加盖公章（以下任意⼀份即可）：加盖主管税务机关印章的《增值税⼀般纳税⼈资

格登记表》、加盖“增值税⼀般纳税⼈”字样的税务登记证、增值税⼀般纳税⼈资格证、税务事项通知书（⼀般纳税⼈认定事项

通知书）、税局⽹站查询⼀般纳税⼈资格的截屏、增值税专⽤发票领⽤证明等；

（6）贵单位增值税涉税信息登记经办⼈，即专票联系⼈（领取⼈）⾝份证件复印件并加盖公章。

增值税涉税信息⾸次登记后，若贵单位的增值税涉税信息未发⽣变更，后续办理相关业务时⽆需再提供上述资料。若贵单位的

增值税涉税信息发⽣变更，需重新填报《增值税⼀般纳税⼈客户信息登记表》及相关资料，办理信息变更⼿续。

六、注意事项

1、申请⼈申请过户登记时，提供的证券权属证明⽂件属于⼈民法院出具的⽣效法律⽂书且所涉及的当事⼈⽆法同时到场，申

请⼈需向⼈民法院申请执⾏，本公司将按有关协助执法的规定协助执⾏。如⽣效法律⽂书所涉及的当事⼈同时到场申请办理

时，除需要提供⽣效法律⽂书外，还需要提交原法⼈债权债务清理情况的证明⽂件（包括但不限于清算费⽤、职⼯的⼯资、社

会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款等⽀付情况以及拟过户股份的归属情况）。

2、本公司对过户登记申请材料审核通过后办理过户登记⼿续，按国家有关法律法规的规定，因交易、司法执⾏等情形导致申

请过户的证券数量不⾜，⾮交易过户登记处理失败。

3、如过⼊账户涉及投资者，且未开⽴证券账户的，在本公司对过户申请材料审核通过后，该投资者可直接向本公司申请

开⽴证券账户，并承诺所开证券账户只⽤于处置通过法⼈资格丧失变更登记情形受让的证券，不进⾏其他证券买卖(法律法规

另有规定除外)。

4、法⼈丧失资格所涉证券变更登记完成后，过出⽅证券账户⽆证券余额的，申请⼈还应申请办理证券账户注销⼿续。

5、本公司对证券变更登记相关当事⼈提交的申请材料进⾏形式审核，相关当事⼈应当对其提供的申请材料的真实性、准确

性、完整性和合法性负责。申请⼈提交的由公证机构出具的对证券权属变更⾏为公证的材料应包含对该⾏为的真实性、合法性

进⾏公证的内容。

6、本指南要求提交的材料应采⽤中⽂；申请⼈所提供的材料为外⽂的，需提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公

证的与外⽂⼀致的中⽂译本。

7、业务接待时间：星期⼀⾄星期五（法定节假⽇、交易休市除外）8：30－11：30，13：30－15：00。

注：本公司每天15:00起系统开始处理当⽇登记结算业务，因此15:00闭市后⽆法进⾏业务操作，敬请谅解和⽀持。

8、本业务指南涉及的《记名证券过户登记申请表》格式，可参见本公司⽹站公布的“中国结算上海分公司投资者业务部业务申

请表格”。下载路径：/doc/ →服务与⽀持→业务表

格→中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格。

9、本业务指南于2016年6⽉20⽇修订，仅供办理相关业务时参考。