中级经济法第3章合伙企业法重要习题及答案解析

第三章 合伙企业法律制度

一、单项选择题

1.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是

（ ）。

A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当

然退伙

C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从

有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资

额为限承担责任

2.某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财

产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（ ）。

A.由甲自行决定

B.由甲和乙协商决定

C.经全体合伙人过半数同意

D.经其他合伙人一致同意

3.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产

清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（

）。

A.代位行使张三在甲合伙企业的权利

B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额

D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

4.根据合伙企业法规定，有限合伙人不能执行的事务是（ ）。

A.依法为本企业提供担保

B.对企业的经营管理提出建议

C.对外代表合伙企业签订借款合同

D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

5.下列有关合伙企业的说法正确的是（ ）。

A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定

B.合伙企业的合伙人只能够是自然人

C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定

D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式签订

6.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是

（ ）。

A.个人丧失偿债能力

B.法人合伙人被宣告破产

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.合伙人未履行出资义务

1

7.某普通合伙企业2019年成立，张某于2020年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，

下列表述不正确的是（ ）。

A.张某入伙应当经全体合伙人一致同意

B.张某应当与原合伙人享有同等权利

C.应当订立书面入伙协议

D.张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任

8.甲普通合伙企业中，全体合伙人约定：对合伙企业对外签订合同作出决议，实行合伙人一

人一票，并且应当经过全体合伙人的2/3以上通过，那么2020年1月12日合伙人对签订一个合

同进行表决，如下符合《合伙企业法》规定的表决办法是（ ）。

A.实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过

B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过

D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

9.在2020年12月12日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，在2

020年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自（

）开始以合伙企业名义从事合伙业务。

A.2020年12月12日

B.2020年12月31日

C.2020年12月27日

D.2021年1月1日

10.赵某、钱某、孙某、李某四人共同出资设立了甲有限合伙企业，其中赵某、钱某为普通合

伙人，孙某、李某为有限合伙人，合伙协议中约定赵某执行合伙企业事务，合伙人以自己的

财产份额进行出质或者转让应经赵某的同意。现孙某欲以自己的财产份额出质，以下说法正

确的是（ ）。

A.李某说：以合伙企业的财产份额出质应经其他合伙人一致同意，我不同意，孙某不可以出

质

B.赵某说：合伙协议中有约定，以合伙企业的财产份额出质应经我的同意，我不同意，孙某

不可以出质

C.钱某说：我是普通合伙人，以合伙企业的财产份额出质应经过我的同意，我不同意，孙某

不可以出质

D.孙某说：我是有限合伙人，以财产份额出质是我的自由，无需他人同意

11.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（

）。

A.为合伙企业提供财务管理

B.债权

C.社会关系

D.为合伙企业提供战略咨询

12.除合伙协议另有约定外，如果有限合伙人甲欲转变为普通合伙人，则应当（ ）。

A.经其他合伙人过半数同意

B.经其他合伙人半数以上同意

C.经2/3以上的合伙人同意

2

D.经全体合伙人一致同意

13.除合伙协议另有约定外，下列事项中可以不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（

）。

A.向企业登记机关申请办理变更合伙企业的经营范围

B.以合伙企业名义为他人提供担保

C.普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额

D.合伙人以房屋等不动产进行出资

14.甲、乙、丙、丁共同出资设立一普通合伙企业，出资额的比例是1：1：2：2，则每一个合

伙人对合伙企业有关事项表决权的比例是（ ）。

A.1:1:1:1

B.1:1:2:2

C.1:2:1:2

D.2:2:1:2

15.一般的普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担责任的方式是（ ）。

A.有限责任

B.无限责任

C.有限责任与无限责任相结合

D.无限连带责任

16.合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清算顺序是（

）。①缴纳所欠税款；②合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③清偿债务

A.①②③

B.①③②

C.②①③

D.②③①

17.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

18.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（ ）。

A.合伙人可以分期缴付出资

B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%

C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定

D.合伙人可以用土地使用权出资

二、多项选择题

19.下列关于有限合伙企业的特征，说法正确的有（ ）。

A.有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务

B.有限合伙人以其各自认缴的出资额为限承担责任

C.有限合伙企业中，普通合伙人从事具体的经营管理

D.普通合伙人之间承担无限连带责任

3

20.刘某、关某、张某各出资10万元设立A普通合伙企业，约定平均分担亏损。1年后，合伙企

业亏损，以合伙企业的全部财产清偿债务后，仍欠胡某6万元，下列关于合伙人清偿合伙企业

债务的表述，正确的有（ ）。

A.如果刘某清偿全部6万元债务，可以向关某追偿2万元，向张某追偿2万元

B.如果刘某、张某各清偿3万元债务，刘某张某均可以向未清偿的关某追偿1万元

C.如果刘某清偿4万元，关某清偿2万元，刘某可以向未清偿的张某追偿2万元

D.如果刘某只清偿2万，不可以再向关某张某追偿

21.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名

义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司

表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销

合同。对此，下列说法正确的有（ ）。

A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效

B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效

C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的

损失

D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成

的损失

22.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合

伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

23.某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有（

）。

A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为

B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付

C.丙合伙人个人丧失偿债能力

D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织

24.申请人设立合伙企业应当向企业登记机关提交的相关文件有（ ）。

A.全体合伙人签署的设立登记申请书

B.全体合伙人的身份证明

C.全体合伙人指定的代表或者共同委托代理人的委托书

D.经营场所证明

25.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列

表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。

A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书

B.丁对外代表该合伙企业

C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人

D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况

4

26.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4∶3∶3。该企业欠丁5万

元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（ ）。

A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D.要求甲清偿5万元

27.以合伙企业名义取得的收益，主要包括的内容有（ ）。

A.合伙企业的公共积累资金

B.合伙企业未分配的盈余

C.合伙企业债权

D.合伙企业取得的工业产权和非专利技术

28.我国《合伙企业法》规定的合伙形式有（ ）。

A.有限合伙

B.无限合伙

C.普通合伙

D.个人合伙

三、判断题

29.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，

因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责

任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（ ）

30.普通合伙企业，全体合伙人可以在合伙协议中约定普通合伙人可以从事与本企业相竞争的

业务。（ ）

31.合伙企业财产的独立性，是指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资以后，一般说来

，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权或者持有权、占有权，合伙企业的财产权主体

是合伙企业，而不是独立的每一个合伙人。（ ）

32.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人

协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。（ ）

33.对于合伙协议未约定或约定不明确的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上

通过的表决办法。（ ）

34.人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他

合伙人有优先购买权。（ ）

35.法人是不可以设立有限合伙企业的。（ ）

36.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权

利。（ ）

5

37.被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过

程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。（ ）

38.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以修改或者补充合伙协议；合伙人享

有的权利、承担的义务，依照合伙协议确定。（ ）

39.合伙人之间转让财产份额时，不需要其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人。（ ）

四、简答题

40.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合

伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2020年的审计业务中，发生了下列事项：

（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，

经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成

的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报

告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重

大过失。

根据以上资料，回答下列问题。

（1）甲的说法是否正确？并说明理由。

（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。

答案部分

一、单项选择题

1.【正确答案】C

【答案解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；选项A错误。作为

有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要

求其退伙；选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务

，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；选项D错误。

2.【正确答案】D

【答案解析】普通合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转

让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

3.【正确答案】B

【答案解析】根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从

合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙

企业中的财产份额用于清偿，所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财

产份额用于清偿。

4.【正确答案】C

6

【答案解析】根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，因此选项C的说

法不符合规定。

5.【正确答案】D

【答案解析】根据规定，采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙

企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法

由国务院规定。

6.【正确答案】D

【答案解析】选项D是属于除名的情形。

7.【正确答案】D

【答案解析】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

8.【正确答案】C

【答案解析】根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办

法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通

过的表决办法。

9.【正确答案】B

【答案解析】合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执

照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

10.【正确答案】B

【答案解析】《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

；但是，合伙协议另有约定的除外。甲有限合伙企业对合伙人出质自己的财产份额有特殊约

定，按特殊约定进行，赵某的说法正确，答案选B。

11.【正确答案】B

【答案解析】有限合伙人不得以劳务出资，选项AD错误。社会关系无法评估作价，不得用于

出资，选项C错误。

12.【正确答案】D

【答案解析】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变

为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

13.【正确答案】D

【答案解析】合伙人以房屋等不动产进行出资的，不用经过全体合伙人一致同意。

14.【正确答案】A

7

【答案解析】合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。各合伙人无论其出资多少，都有权平

等享有执行合伙企业事务的权利，故选项A正确。

15.【正确答案】D

【答案解析】普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。

16.【正确答案】C

【答案解析】合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清算顺序如下：合伙企业职工工

资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

17.【正确答案】A

【答案解析】根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业

务，因此选项B的说法错误；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计

账簿，因此选项C的说法错误；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说

法错误。

18.【正确答案】B

【答案解析】合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

对首次缴付的出资额，没有法定限制。

二、多项选择题

19.【正确答案】ABCD

【答案解析】有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人从事具体的经营管

理。有限合伙人以其各自认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。

20.【正确答案】ABCD

【答案解析】如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，依

照《合伙企业法》的规定，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数

额的合伙人追偿。

21.【正确答案】BD

【答案解析】（1）合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则

，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。（2）当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损

失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝

向善意第三人承担责任。

22.【正确答案】ABD

【答案解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经

其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿

责任。这是对普通合伙人的规定，不适用于有限合伙人。所以A项正确、C项错误，有限合伙

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人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙企业另有约定的除外。所以选项B

D正确。

23.【正确答案】AD

【答案解析】选项B中，乙尚有部分出资未缴付并不违反《合伙企业法》的规定。选项C中，

丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。选项D

中，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。所以丁的行为属

于“执行合伙事务时有不正当行为”，属于除名。

24.【正确答案】ABCD

【答案解析】申请人向企业登记机关提交的文件有：①全体合伙人签署的设立登记申请书；

②合伙协议书；③全体合伙人的身份证明；④全体合伙人指定的代表或者共同委托代理人的

委托书；⑤全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；⑥经营场所证明；⑦其

他法定的证明文件。

25.【正确答案】ABC

【答案解析】根据规定，不执行企业合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执

行情况，因此选项D错误。

26.【正确答案】ABCD

【答案解析】债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照

自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

27.【正确答案】ABCD

【答案解析】题目的四个选项均属于以合伙企业名义取得的收益。

28.【正确答案】AC

【答案解析】我国《合伙企业法》规定的合伙形式有有限合伙和普通合伙两种。

三、判断题

29.【正确答案】Y

【答案解析】根据规定，在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动

中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合

伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

30.【正确答案】

【答案解析】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法

定禁止事项。

31.【正确答案】Y

【答案解析】题目的表述是正确的。

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32.【正确答案】

【答案解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙

人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

33.【正确答案】

【答案解析】对于合伙协议未约定或约定不明确的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙

人过半数通过的表决办法。

34.【正确答案】Y

【答案解析】题目的表述是正确的。

35.【正确答案】

【答案解析】根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业。

36.【正确答案】

【答案解析】根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙

人在合伙企业中的权利。

37.【正确答案】Y

【答案解析】合伙企业可以聘任非合伙人担任合伙企业的经营管理人员，被聘任的合伙企业

的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大

过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

38.【正确答案】Y

【答案解析】根据规定，合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙

协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。修改或者

补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

39.【正确答案】

【答案解析】合伙人之间转让财产份额时，不需要经过其他合伙人同意，但是要通知其他合

伙人。

四、简答题

40.（1）【正确答案】甲的说法不正确。（0.5分）根据规定，特殊普通合伙企业中一个合伙

人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责

任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由

于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。

（2.5分）

【答案解析】

10

（2）【正确答案】对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。（0.5分）根

据规定，特殊普通合伙企业合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务

以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非

重大过失，因此该造成的损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。（2.5分）

【答案解析】

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