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股权转让税收优惠政策

更新时间:2024-11-06 05:07:42 阅读：评论：0

2023年5月24日发(作者：苏州生活网)

股权转让税收优惠政策

随着市场经济的不断发展，非上市公司中自然人股东、企业股东

进行股权转让的行为越来越多。以下是店铺精心整理的关于股权转让

税收优惠政策的相关资料，希望对你有帮助!

股权转让税收优惠政策

随着市场经济的不断发展，非上市公司中自然人股东、企业股东

进行股权转让的行为越来越多。股权转让行为是否要纳税、要纳哪些

税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽，以致付出

不必要的代价。本文整理了相关税收政策，供大家参考。

一、变更税务登记义务

股权转让行为必然产生公司股东的变更。不少公司知道股东变更

要到工商行政管理机关办理变更登记，但疏忽了到税务机关办理变更

登记。

根据《税务登记管理办法》第十九条规定，纳税人已在工商行政

管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起

30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更

税务登记：

(一)工商登记变更表及工商营业执照;

(二)纳税人变更登记内容的有关证明文件;

(三)税务机关发放的原税务登记证件(登记证正、副本和登记表等);

(四)其他有关资料。

二、股权转让纳税义务

1、印花税

股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据

需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领

受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。

股权转让所立的书据便属于印花税征税税目。

(1)适用税目。

根据国税发[1991]155号《关于印花税若干具体问题的解释和规

定的通知》第十条解释，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书

据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。

(2)税率。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定，产权转移书

据的税率为：按所载金额万分之五贴花。

(3)纳税义务人。

纳税义务人为立据人，即转让人和受让人。

(4)纳税义务发生时间。

《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定，应纳税凭证应

当于书立或者领受时贴花。

(5)纳税举例。

某有限公司成立于2001年，原有自然人股东A、B两个人，出资

额分别为100万元、150万元，2011年5月6日分别于C自然人签

订股权转让协议，采取平价转让，约定A将其中的50万元转让给C,B

将全部150万元转让给C，则A、B、C三人分别应纳印花税

50×5=250元、150×5=750元、(50+150)×5=1000元。

2、个人所得税

不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税

纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转

让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让

人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人

所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关

政策作一梳理。

(1)适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所

得税法)第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人

民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规

定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

(2)应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所

得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作

为应纳税所得额。

就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成

本-与股权转让相关的印花税等税费。

自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收取的包括

现金、非货币资产或者权益等形式的金额，以其实际成交价为股权转

让价。股权转让对价为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计

算,但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的，由主管地方税务机

关参照当地的市场价格核定。

自然人股东股权转让完成后，转让方个人因受让方未按规定期限

支付价款而取得的违约金收入，属于因股权转让而产生的收入。

股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资

金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价

金额。

(3)税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百

分之二十的比例税率。

(4)纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所

得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义

务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

(5)纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支

付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载

备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，

应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

国税函〔2009〕285号文件第一条规定，股权交易各方在签订股

权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有

纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理

纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完

税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记

手续。第二条规定，股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股

权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应

填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

(6)主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定，个人

股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为

主管税务机关。

(7)平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四

条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无

正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权

比例所对应的净资产份额核定。

对于计税依据明显偏低且无正当理由如何判定、何为正当理由、

对申报的计税依据明显偏低且无正当理由如何核定，国家税务总局公

告2010年第27号分别在第二条、第三条、第四条予以明确。

第二条第一项规定，符合下列情形之一且无正当理由的，可视为

计税依据明显偏低：

1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支

付的价款及相关税费的;

2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的;

3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东

或其他股东股权转让价格的;

4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股

权转让价格的;

5.经主管税务机关认定的其他情形。

第二条第二项规定正当理由是指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权;

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、

外孙子女、兄弟妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养

人或者赡养人;

4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

第三条规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采

取以下核定方法：

(一)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额

核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿

权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中

介机构评估核实。(二)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他

股东股权转让价格核定股权转让收入。

(三)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权

转让收入。

(四)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提

供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

(8)纳税举例。

接上例，设该公司股权变更前的2011年4月净资产总额为270

万元，A、B两人分别C均不存在国家规定的亲属关系及赡养、扶养关

系，则该次平价转让行为就属于计税依据明显偏低且无正当理由，税

务机关可以采取按A、B在该公司享有的净资产份额核定股权转让收入

为270×100÷(100+150)=108万元、270×150÷(100+150)=112万

元。股权计税成本分别为100万元、150万元，可以扣除的税费分别

为250元、750元，A、B分别应纳个人所得税(108-

250)×20%=15950元、(112-750)×20%=23850元。

若A、B按超过270万元净资产的价格转让给C,则股权转让价按实际

成交价计算。

3、企业所得税。

企业股东转让股权，会涉及企业所得税。

(1)收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税

法)第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华

人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取

得的收入属于转让财产收入。

(2)扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得

收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，

准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及

与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

(3)应纳税所得额。等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。

(4)税率：企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。

企业所得税法第四章第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减

按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，

减按15%的税率征收企业所得税。

股权转让税收政策汇总

伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普

遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全

部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全

部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧

密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的

税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政

策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明

确界定。

一、营业税

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》

(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不

动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，

不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

二、企业所得税

(一)一般政策规定

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，

是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取

得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计

算应纳税所得额。

同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资

产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣

除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”(《企业所得税法实施

条例》第七十四条)(报税需要哪些资料)

举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款

15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提

减值准备股权转让税收政策汇总股权转让税收政策汇总。会计分录为：

借：银行存款158000

贷：长期股权投资152000

投资收益6000

据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

(二)重组业务中股权转让的涉税处理

政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税

处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

1、股权收购、股权支付的概念。

(1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业

(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购

企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，

A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C

公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权

收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

(2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价

中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式

(1)一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失股权

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

(2)特殊性税务处理：

同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为

主要目的。

②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营

活动。

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支

付总额的85%。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月

内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股

权的原有计税基础确定;

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原

有计税基础确定;

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其

他相关所得税事项保持不变。

3、举例分析

相关资料：2008年9月，A公司发布重大重组预案公告称，公司

将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36‚809 万股 A

股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购

完成后，C公司将成为A公司的控股子公司股权转让税收政策汇总投

资创业。C公司成立时的注册资本为 856‚839‚300元，其中D公司的

出资金额为 214‚242‚370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额

为642‚596‚930 元，出资比例为75%

根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起

36 个月内不上市交易或转让。