新三板上市初步规划

新三板上市初步规划

第一部分 企业简介

一、基本情况

第二部分 新三板上市基本流程

一、挂牌上市基本流程

公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列

的环节，可以分为四个阶段：

➢ 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改

制为股份公司；

➢ 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

➢ 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国

证监会的审核阶段；

➢ 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

挂牌审核的基本流程如下图所示：

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企业决定申请挂牌

选定主办券商等中介机构

决策改制阶段

中介机构尽职调查

股权梳理、公司规范

改制设立股份公司工商变更登记

董事会、股东大会决议

律师：法律意见书

会计师：审计报告

材料制作阶段

制作挂牌申请文件

主办券商内核

主办券商推荐

上报全国股转系统公司

反馈审核阶段

反馈及补充材料

取得相关的批复

分配股票代码等

登记挂牌阶段

办理股份登记存管

公司挂牌

各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介

机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）

依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公

司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两

年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产

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值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成

立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产

评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折

合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制

基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本流程：

下定改制决心

完成审计

聘请中介结构

确定变更方案

中介机构尽职调查

有限公司做出决策

整体变更初步方案

签署发起人协议

确定审计基准日

股份公司名称预核准

准备决策阶段

工作实施阶段

发起人出资到位

验资

报批（如需）

股份公司设立

创立大会

办理股份公司登记

税务登记变更等

经营合同主体变更

设立后的规范

资产过户、债权债务变更

健全公司内部机构设置

健全股份公司规章制度

股份公司规范运行

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

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（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经

理层规范运作；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做

到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》

等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠

性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公

众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关

法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东

大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；

（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券

商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

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反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会

在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作

流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公

开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股

份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股

份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要

求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：

需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要

件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈

（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核

查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达

申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；

如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见

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申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同

意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌

公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关

单位。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包

括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。

这些工作都会由券商带领企业完成。

二、所需中介机构主要职责

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即

主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构

（如需要评估）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料

的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成

立股份有限公司，具体工作包括：

（1）对企业进行尽职调查；

（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订

改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；

（3）组织股份制改制工作小组；

（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务

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状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议,

并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；

（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问

题；

（6）编制企业股份制改制的工作时间表；

（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份

有限公司的申请文件；

（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制

的所有批准；

（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；

（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导

工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对

发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂

牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利

开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关

联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

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8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并

进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守

信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所

承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；

（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专

项意见；

（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，

其主要工作如下：

（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；

（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规

范、调整和完善；

（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、

独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

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（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；

（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；

（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

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第三部分 新三板初步规划

一、总体规划

1、2014年4月中介机构进场尽职调查，提出企业规范方案。

2、以2014年8月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。

2、在2015年3月底以前向全国股份转让系统（“新三板”交易

所）上报新三板挂牌上市的申报材料（以2013、2014两年数据）。

3、在2015年6月份以前完成新三板挂牌的相关手续。

二、具体时间安排

日期 工作内容 责任方 备注

第一阶段：改制成立股份有限公司阶段

2014年4月前

2014年5月前

1、中介机构尽职调查

公司、券商、会

计师、律师

律师 方案

公司 4、企业进行整改规范

公司 5、完成股份公司名称预核准

会计师 6、会计师出具改制审计报告

为基准日 律师

2、中介机构提出企业规范、整改的

券商、会计师、

2014年8月前

7、资产评估机构出具资产评估报告 评估师

2014年9月前

8、确定改制方案

9、有限公司股东会、董事会审议整

体变更事宜，全体股东签署发起人协公司、律师

议

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券商、会计师、以8月31

10、律师完成股份公司创立大会的相

关法律文件及“三会”议事规则等，核律师

查拟任董监高的任职资格

11、律师及券商对股份公司章程、三

会议事规则进行讲解，帮助公司股东律师、券商

及高管知悉股份公司治理要求

12、会计师出具改制验资报告 会计师

13、召开股份公司创立大会（暨股份

公司第一次股东大会），选举股份公

司第一届董事、监事，审议通过申请公司、律师

公司股份在代办转让系统挂牌的议

案

14、召开股份公司第一届董事会第一

2014年10月前

次会议和第一届监事会第一次会议，

选举董事长、监事会主席，任命总经公司、律师

理、副总经理、财务总监以及董事会

秘书等高管人员

15、向工商局提交股份公司变更登记

资料

16、取得股份公司营业执照

公司

公司

第二阶段：新三板挂牌材料制作阶段

1、会计师出具两年一期挂牌审计报

2015年2月

告（2013年、2014年两年审计报告）

2015年2月

2、律师出具挂牌法律意见书

3、主办券商完成尽职调查工作底稿、

2015年3月

尽职调查报告及公开转让说明书初

主办券商

稿

4、主办券商就挂牌公司治理、三板

2015年3月

交易规则、信息披露等事项对公司股

公司、主办券商

东及高管进行辅导

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以2013、

会计师

2014两年

为报告期

律师

5、主办券商与公司就公开转让说明

书进行沟通和反馈

主办券商

6、主办券商内核会议审核通过，并

主办券商

出具推荐报告

7、主办券商完成全套申报材料 主办券商

第三阶段：交易所反馈审核阶段

2015年3月底

1、主办券商向中国证监会报送备案

文件

2、主办券商针对全国股转系统反馈

意见进行补充调查工作

3、公司取得备案确认函

主办券商

公司、主办券商、

会计师、律师

主办券商、公司

2015年5月

2015年5月底

第四阶段：股票登记挂牌阶段

1、申请股份简称及股份代码

2、办理股份集中登记托管等工作

2015年6月

3、披露公开转让说明书（公司）、推

荐报告（主办券商）、审计报告（会

计师）和法律意见书（律师）等相关

文件

4、股份开始挂牌

公司、主办券商

公司、主办券商

公司、主办券商

公司、主办券商

第五阶段：挂牌后的持续督导及融资

1、在挂牌过程中，根据需要可以进

行相应的融资，包括银行贷款等方式

2、根据公司的融资需要进行定向发

2015年7月后

行、发行债券等方式在资本市场融

公司、主办券商

资。

3、主办券商对公司进行终身持续督

导

公司、主办券商

公司、主办券商

第六阶段：选择时机转主板或创业板

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1、根据企业情况安排辅导备案

公司、主办券商

公司、主办券商、

2、申请A股上市

2016~2017年后

会计师、律师

公司、主办券商、

3、A股上市成功

会计师、律师

公司、主办券商

4、上市后的持续督导

备注说明：以上仅为初步的实施规划，具体时间会根据实际情况

有所变化；具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整。

三、中介机构进场前企业需要的准备工作

1、按照《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录》的资

料清单准备材料，上述目录已经发送。

2、梳理财务数据、清理银行账户，具体事宜可以与会计师事务

所谢总直接沟通。

3、梳理未入账资产情况，核实其价值，并补充合同及发票；也

可以等会计师事务所进场后再做，但要做好提前准备。

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附件：企业上新三板的好处

每个中小企业老板都有上市的梦，都有希望通过资本市场做大、

做强的梦，这是因为企业走资本市场有很多优势，企业运作规范了，

企业员工的待遇比未走资本市场前有显著的提高，大部分企业在决定

走资本市场的时候都会对员工做一次股权激励，促进了员工的主人翁

地位，企业借助资本市场做的越来越好。

一、实现股份转让和增值

作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流

通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。

随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资

的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

二、提高综合融资能力

实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特

定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通

过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本

的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和

重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融

机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。

三、获取更多发展资源

在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基

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金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能

够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业

提供全面服务，拓展企业的发展空间

四、升公司治理规范度

中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业

中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；

挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管

下规范运营。因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

五、进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接主板和创业

板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿通道。

2013年12月13日，国务院出台了《2013》49号文件，文件中

规定：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到上市条件的，可以直接

向证券交易所申请上市交易，不需要经过证监会的审批，加快了主板

上市IPO进程。

六、提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非

上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客

户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易，有利于企业

实现持续快速发展。

七、解决公司股东超过200人的问题

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司监

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督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，

可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开

发行并在证券交易所上市。”，为此，证监会制定了《非上市公众公司

监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请

行政许可有关问题的审核指引》。

八、挂牌时间快

公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提

交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股

票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。

九、成本低

中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机

构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在

地政府补贴，公司支付的成本有限。

十、对控股股东及实际控制人转让股票限制有限

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持

股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的

股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开

展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更

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的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

十一、降低直接上市的媒体公关成本及风险

目前A股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间，媒

体会就公司可能存在的问题进行报道，在没有深入调查的情况下亦会

出现，甚至形成了产业链，媒体公关费用少则几百万多则上

千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线，经过更长时

间的运营及媒体的淡化，有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核

的因素，降低媒体公关成本及风险。

十二、发行优先股，拓宽融资渠道

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕

46号）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公

开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的上市公

司）和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通

过发行优先股，可以拓宽新三板企业融资工具，吸引更多的私募股权

投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。

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