2022公司章程

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编号： FS-QG-47413

2022 Articles of Association

2022 公司章程下载

第一章总则

第一条依据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司

法》 )及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立 xx

有限责任公司， (以下简称公司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、 法规、 规章不符的，

以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称 :xx。

第四条住所 :xx。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围:(注:根据实际情况具体填写。 )

第四章公司注册资本及股东的姓名 (名称)、出资方式、

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出资额、出资时间

第六条公司注册资本 :xx 万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资

时间、出资方式如下 :

股东姓名或者名称认缴情况设立 (截止变更登记申请日

) 时实际缴付分期缴付

出资数额出资

时间出资

方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出

资方式

合计

其中货币出资

(注:公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册

资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，

其余部份由股东自公司成立之日起两年内缴足 ;其中投资公

司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注

册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数

超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一

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次足额缴纳出资额)

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行

使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项 ;

(三)审议批准董事会(或者执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议 ;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。 (注:由股东自行确定，如股东不作具

体规定应将此条删除)

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第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主

持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

(注:此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条股东会会议分为定期会议和暂时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体

股东。 (注:此条可由股东自行确定时间)

定期会议按 (注:由股东自行确定)定时召开。代表十分

之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者

监事(不设监事会时)提议召开暂时会议的，应当召开暂时会

议。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持 ;董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持 ;副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推荐一位董事主持。

(注:有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董

事召集和主持。 )

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会

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会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和

主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上

表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作

出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司

合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三

分之二以上表决权的股东通过。 (注:股东会的其他议事方式

和表决程序可由股东自行确定)

第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期

年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。 (注:股东

自行确定董事长、副董事长的产生方式)

第十五条董事会行使下列职权 :

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债

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券的方案 ;

(七)制订公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案 ;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其

报酬事项 ;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。 (注:由股东自行确定，如股东不作具

体规定应将此条删除)

(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以

设一位执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行

确定。 )

第十六条董事会会议由董事长召集和主持 ;董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持 ;副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推荐一位董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。 (注:由股东自行确定)

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第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经

理对董事会负责，行使下列职权 :

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议 ;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员 ;

(八)董事会授予的其他职权。

(注:以上内容也可由股东自行确定)

经理列席董事会会议。

第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工

代表监事的比例为 :。(注:由股东自行确定， 但其中职工代表

的比例不得低于三分之一)

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监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监

事)

第二十条监事会或者监事行使下列职权 :

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议 ;

(三)当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正 ;

(四)提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ;

(五)向股东会会议提出提案 ;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼 ;(七)其他职权。 (注:由股东自行确

定，如股东不作具体规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以

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提议召开暂时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。 (注:由股东自行确定)

第六章公司的法定代表人

第二十三条董事长为公司的法定代表人， (注:也可是执

行董事或者经理)，任期年， 由选举产生， 任期届满， 可连选

连 任。 (注:由股东自行确定)

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条股东之间可以相互转让其部份或者全部出资。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他

股东过半数允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股

东征求允许，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答

复的，视为允许转让。其他股东半数以上不允许转让的，不

允许的股东应当购买该转让的股权 ;不购买的，视为允许转

让。

经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优

先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定

各自的购买比例 ;商议不成的，按照转让时各自的出资比例

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行使优先购买权。

(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。 )

第二十六条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之

日起计算。

第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司

清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记 :

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定

的其他解散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续的除

外 ;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决

议解散 ;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》

的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。 )

第八章附则

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第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

股东签字并盖章 :

x 年 x 月 x 日

小公司章程范本【2】

第一章总则

第一条本章程根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称

《公司法》 )及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以

法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，

对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称 : ※※※※有限公司。

第五条公司住所 :

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围 :

第四章公司注册资本

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第七条公司注册资本:壹佰万元人民币。

第五章股东姓名 (名称)

第八条公司股东共 3 个，分别是:

1、

住所(址):

证件名称:

证件号码:

2、

住所(址):

证件名称:

证件号码:

3、

住所(址):

证件名称:

证件号码:

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条股东的出资方式、出资额和出资时间 :

1、以货币出资 70 万元， 总认缴出资 70 万元， 占注册资

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本的 70%。

首期实缴出资 70 万元，在申请公司设立登记前缴纳。

2、以货币出资 15 万元， 总认缴出资 15 万元， 占注册资

本的 15%。

首期实缴出资 15 万元，在申请公司设立登记前缴纳。

3、以货币出资 15 万元， 总认缴出资 15 万元， 占注册资

本的 15%。

首期实缴出资 15 万元，在申请公司设立登记前缴纳。

第七章股东的权利和义务

第十条股东享有下列权利 :

(一)根据其出资份额行使表决权;

(二)有选举和被选举为监事的权利;

(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计

报告 ;

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提

出建议或者质询 ;

(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或者名称、

住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上 ;

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(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按

以下第 1 种方式分配认缴出资 :

1、按照实缴的出资比例 ;

2、按照认缴的出资比例。

(八)按前款第 1 种方式分取红利 ;

(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;

(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资

比例分享剩余资产。

第十一条股东履行下列义务 :

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任 ;

(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利伤害公司和其他

股东的利益 ;

(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴

的出资额 ;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在

银行开设的账户 ;以非货币财产出资的，应当依法办理其财

产权转移到公司名下的手续 ;

(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，

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应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 ;

(五)公司注册登记后，不得抽逃出资;

(六)保守公司商业秘密;

(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司

业务发展。

第八章公司的股权转让和抵押

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数

允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同

意转让。其他股东半数以上以上不允许转让的，不允许的股

东应当购买该转让的股权;不购买的，视为允许转让。

(二)经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东

有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议

确定各自的购买比例 ;商议不成的，按照转让时各自的实缴

出资比例行使优先购买权。

第十三条自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人

继承。

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第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政

法规规定。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的

最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权 :

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，

决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的工作报告;

(四)审议批准监事会的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议 ;

(十)修改公司章程;

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(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第十七条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有

规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本

的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决

议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

第十八条股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会

议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议

召开暂时会议的，应当召开暂时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照

《公司法》有关规定行使职权。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通

知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东※

※※担任。

第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权 :

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(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司的增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案 ;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬

事项 ;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条执行董事任期三年。任期届满，可以连任。

第二十三条公司设经理一人，由执行董事任命产生。

经理对执行董事负责，行使下列职权 :

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决

议 ;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

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(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章制度。

第二十四条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选

举产生， 每届任期三年。 任期届满， 连选可连任。 执行董事、

高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条监事行使下列职权 :

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议

的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议 ;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益

时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正 ;

(四)提议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行《公

司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议 ;

(五)向股东会会议提出提案 ;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董

事、高级管理人员提起诉讼。

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监事可以列席董事会会议。

第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，

须经股东会决议。

第十章公司法定代表人

第二十七条公司法定代表人由执行董事担任。

法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使

法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营

活动;对外代表企业， 全权处理一切民事活动， 并接受本企业

全体成员和有关机关的监督。

第十一章公司财务会计制度

第二十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门

的规定建立本公司财务、会计制度。

第二十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会

计报告。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表 :

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)现金流量表;

(四)财务情况说明表;

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(五)利润分配表。

第三十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会

计报告，报送公司全体股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可再也不提取。

第三十三条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司

亏损的，在依照前条现定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

第三十四条公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利

润，按照股东的实际出资比例分配。

第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

事务所，由股东会会决定。

第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散 :

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

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(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予

以解散。

第三十七条公司清算办法。公司因《公司法》第一百八

十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形

而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活

动。

公司财产按《公司法》规定清偿后的剩余财产，公司按

照股东实缴出资比例分配。

第三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章附则

第三十九条公司的营业期限为 10 年，自公司营业执照

签发之日起计。

第四十条本章程于____年__月__ 日订立，自公司登记机

关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

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第四十一条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关

规定执行。

第十二条本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、按印 :

____年__月__ 日

请输入您公司的名字

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