【金融】史上最全资产证券化（ABS）超深度解析

【⾦融】史上最全资产证券化（ABS）超深度解析

资产证券化最早起源于美国，在我国起源于2005年，历经10年经过了3次变更，逐步完成了从审核制到备案制过度，实

现了规模快速增长、发⾏速度加快、业务主体逐渐扩展、融资成本越趋市场化。

本⽂从资产证券化概念开始深度剖析其流程、注意点等，并且以实例佐证进⾏多维度分析。

1

资产证券化

资产证券化概括

1、界定

资产证券化，是指以 基础资产所产⽣的现⾦流为偿付⽀持，通过结构化等⽅式进⾏ 信⽤增级，在此基础上发⾏资产⽀

持证券的业务活动。

简单的讲： 资产证券化就是出售基础资产的未来现⾦流进⾏融资。

2、基本结构

3、结构解析

（1）合格投资者通过与管理⼈签订《认购协议》，将认购资⾦以专项资产管理⽅式委托管理⼈管理，管理⼈设⽴并管

理专项计划，认购⼈取得资产⽀持证券，成为资产⽀持证券持有⼈。

（2）管理⼈在设⽴专项资产管理计划时，可以聘请财务顾问，可以完善增信措施（主要包括内部增信和外部增信），

可以聘请中介机构为专项资管计划的运作提供服务。

（3）根据管理⼈与原始权益⼈签订的《资产买卖/出售协议》的约定，原始权益⼈同意出售，并由原始权益⼈（作为卖

⽅）向计划管理⼈转售基础资产，且管理⼈（作为买⽅）同意代表专项计划的认购⼈按照《资产买卖/出售协议》的条款

和条件购买相应的基础资产，并向原始权益⼈直接⽀付转购买基础资产的全部价款。基础资产即⾃初始⽇⾄截⽌⽇的特

定期间，原始权益⼈根据特定合同的约定，对特定⽤户享有的债权及其从权利。

（4）原始权益⼈根据《资产买卖/出售协议》的约定，对基础资产中的特定⽤户仍然负有持续责任和义务。同时，计划

管理⼈委托原始权益⼈作为资产服务机构，负责基础资产对应的收取和催收等事宜。

（5）管理⼈对专项计划资产进⾏管理，托管⼈根据《托管协议》对专项计划资产进⾏托管。

4、主要业务参与⼈

资产证券化过程中涉及很多当事⼈，主要业务参与⼈如图：

主要业务参与⼈解析：

原始权益⼈（发起⼈）：转移其合法基础资产⽤于融资的机构；

管理⼈： 为资产⽀持证券持有⼈之利益，对专项计划进⾏管理及履⾏其他法定及约定职责的证券公司、基⾦管理公司⼦

公司；经中国证监会认可，期货公司、证券⾦融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银⾏、保险公司、信托

公司等⾦融机构，可参照适⽤；

托管⼈： 为资产⽀持证券持有⼈之利益看，按照规定或约定对专项计划相关资产进⾏保管，并监督专项计划运作的商业

银⾏或其他机构；

资产服务机构： 为基础资产管理服务，发起⼈⼀般会承担资产服务机构的⾓⾊；

信⽤评级机构： 通过收集资料、尽职调查、信⽤分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益⼈基础资产的信⽤质量、产品

的交易结构、现⾦流分析与压⼒测试进⾏把关，从⽽为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信⽤揭⽰功

能；

外部担保机构： 为资产证券化按时⾜额偿付提供外部增信（例如不可撤销的连带责任担保）中证登：为资产证券化的登

记结算机构，负责资产证券化的登记、托管、交易过户、收益⽀付等。

证券交易所： 为资产证券化提供流通场所。

主承销商/推⼴机构： 不仅是承销发⾏，更具备交易协调功能

律师事务所： 律师事务所对发起⼈及其基础资产的状况进⾏尽职调查，明确业务参与⼈的权利义务，拟定相关法律⽂

件，揭⽰法律风险确保资产证券化过程符合法律法规规定。

会计师事务所： 会计师事务所需对基础资产财务状况进⾏尽职调查和现⾦流分析，提供会计和税务咨询，为特殊⽬的机

构提供审计服务。在产品发⾏阶段，会计师需要确保⼊池资产的现⾦流完整性和信息的准确定，并对现⾦流模型进⾏严

格的验证，确保产品得以按照设计⽅案顺利偿付。

5、意义

（1） 宏观来说：资产证券化作为⼀种新型⾦融⼯具，其具发挥着传统⾦融⼯具的意义，不仅完善了市场结构、改善资

（1） 宏观来说：资产证券化作为⼀种新型⾦融⼯具，其具发挥着传统⾦融⼯具的意义，不仅完善了市场结构、改善资

源配置、提⾼运作效率，⽽且优化了经济结构，完善了融资渠道、增加了基础资产的信⽤，达到了为实体经济服务的⽬

的。

（2） 微观来讲：资产证券化作⽤主要表现在三⽅⾯：

•其⼀ 、对于 发⾏⼈ 来讲：盘活了存量资产，降低了融资成本，增加了新的融资渠道，⽽且更为便捷、⾼效、灵活，

同时实现了表外融资，特别是在企业信⽤不⾼融资条件较⾼的情况下，开辟了⼀条新型的融资途径；

•其⼆ 、对于 融资信⽤ 来讲：资产证券化实现了从主体信⽤到资产信⽤；⼀个主体评级BBB级的企业可以通过资产证

券化形式发⾏AAA级债券，弱化了发⾏⼈的主体信⽤，更多的关注基础资产的资产信⽤；

•其三 、对于 投资者 来讲：由于资产证券化的低风险，⾼收益、流动性强决定了其丰富了投资者可投资范围，给投资

者更多⼯具。

6、资产证券化的现状

2015年是ABS持续发展的⼀年，监管趋向更加市场化，基础资产多样化，参与机构多元化。

截⽌到2016年3⽉21⽇，对资产证券化的基础资产存量统计来看，企业债权占⽐更多。

具体的讲：银⾏债权作为基础资产时，企业贷款占⽐过半，为29.84%；对于企业债权来说其中租赁租⾦作为基础资产

占⽐相对较多。

资产证券化⼀览表

基础资产类型项⽬数量(只)项⽬数量⽐重(%)

银⾏债权21243.62

个⼈住房抵押贷款173.50

汽车贷款265.35

信⽤卡贷款30.62

企业贷款14529.84

⼯程机械贷款10.21

铁路专项贷款51.03

消费性贷款61.23

租赁资产91.85

企业债权27456.38

租赁租⾦8617.70

基础设施收费6513.37

门票收⼊30.62

航空票款30.62

不动产投资信托REITs61.23

应收账款357.20

BT回购款51.03

委托贷款20.41

⼩额贷款306.17

住房公积⾦贷款51.03

保理融资债权30.62

棚改/保障房20.41

股票质押回购债权61.23

融资融券债权30.62

信托受益权163.29

其他40.82

合计486100.00

从总额来看，截⽌到2016年3⽉21⽇，银⾏债权与企业债权分布如下：

从余额来看，截⽌到2016年3⽉21⽇，银⾏债权与企业债权分布如下：

2016年初，资产证券化项⽬越来越多，涉及基础资产类型业越来越⼴泛：包括商业物业租⾦、应收账款债权、融资租赁

合同债权、⼩额贷款债权、基础设施收费权、委托贷款债权、公交车票收费收益权、证券公司两融资产债权、供应链⾦

融（保理应收账款）、保障房建设项⽬资产证券化、港⼝收费权、机票等基础资产类。

7、资产证券化的渊源

注：数据来源iwind

资产证券化如今快速发展，其主要经过3次变⾰，完成了从审批制向备案制的转变，完善了基本制度、简化流程、加强

信息披露、严控风险管理，促进市场良性快速发展。

•V1.0版 ：2004年10⽉，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》；2005年4⽉，⼈民

银⾏和银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》标志着我国资产证券化试点正式拉开帷幕。2005年证监会

批准中⾦公司CDMA⽹络租赁收益权资产证券化项⽬，审批制

•V2.0版 ：2013年，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，审批制

•V3.0版 ：2014年，证监会发布《证券公司及基⾦管理⼦公司资产证券化业务管理规定》及配套规则；改事前⾏政审

批为事后备案，实施负⾯清单管理制度。——将⼦公司纳⼊，拓展了交易场所

V3.0版本的新特点

资产证券化相关规则

资产证券化的分类

（1）通常来说资产证券化主要分为信贷资产证券化、企业资产证券化与交易商协会主管的资产⽀持票据，其中资产⽀

持票据不必设⽴特殊⽬的载体，不属于真正意义上的资产证券化。

信贷资产证券化企业资产证券化

基础资

银监会监管下⾦融机构的信贷资产为企业所拥有的债权及收益权资产

产

法律⽀《证券公司资产证券化业务管理规

《信贷资产证券化试点办法》

持定》

监管机

央⾏、银监会证监会

构

审核⽅

审核制备案制

式

发起⼈⾮⾦融企业

银⾏业⾦融机构（商业银⾏、政策性银⾏、汽车⾦融公司、⾦融租赁公

发起⼈⾮⾦融企业

银⾏业⾦融机构（商业银⾏、政策性银⾏、汽车⾦融公司、⾦融租赁公

司）

管理⼈信托证券公司或基⾦⼦公司

交易场

银⾏间交易所

所

（2）投资者最直观的按照基础资产未来的名义现⾦流是否可以确定来划分，分为债权类资产证券化和收益权类资产证

券化。

资产证券化问题探讨

1、资产⽀持专项计划与⼀般分级资管计划的区别

相同点：

（1）性质上都属于 私募，所以合格投资者都不得超过 200⼈；

（2）计划存续期内均具有流动性， 优先级都可以通过监管要求的平台进⾏ 转让；

不同点：

（1） 投资标的（基础资产）和购买⽅式的不同

（2）增信⽅式的多元化

（3）发⾏⽅式和对象的差异

（4）尽调的重点从 负债端到资产端

（5）管理⼈对存续期管理加强

（6）交易结构复杂

2、资产证券化项⽬关注点

（1）基础资产解析

1）含义。 基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产⽣独⽴、可预测的现⾦流且可特定化的 财产权利或财

产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。其中财产权利或财产，

其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现⾦流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资

产、信托收益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财

产权利。

2）基础资产要求：

基础资产需合法合规；不存在违反法律、⾏政法规强制性规定的情形，拟作为基础资产的资产池需真实、合法、有效；

基础资产需权属明确；原始权益⼈是拟作为基础资产的唯⼀合法所有权⼈，经适当核查，拟作为基础资产的资产池不存

在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制；

基础资产需独⽴、可特定化，可产⽣稳定、可预期现⾦流；

基础资产需具有可转让性，转让⾏为合法且转让已经履⾏了批准、登记等法定前置程序；

基础资产需为⾮负⾯清单中基础资产（注：重⼤⽆先例的基础资产需由监管共同论证）；

3）基础资产实⾏ 负⾯清单管理

实⾏资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基⾦管理公司⼦公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，

且不属于负⾯清单范畴。

负⾯清单管理，列明不适宜采⽤资产证券化业务形式，或者不符合资产证券户按业务监管要求的基础资产。

附：资产证券化基础资产负⾯清单

（2）SPV解析

特殊⽬的载体（SPV，Sepecial Purpose Vehicle ）是资产证券化过程中的核⼼。SPV的组织形式很多，有公司型、信

托型以及有限合伙模式。其在资产证券化过程中，并不参与基础资产的经营过程。其作⽤主要表现在作为⼀个独⽴主体

（实现破产隔离）持有基础资产，并且是资产证券化的发⾏⽅。

（3）信⽤增级解析

在发⾏资产证券化的过程中，为了保护投资者的利益，可以增强增信措施，主要分为 内部增强和外部增强。

A、内部增信⽅法，主要包括以下8种⽅式。

具体解析如下：

1） 结构化设计：将专项计划分为优先、次优、次级等机构，⼀般由原始权益⼈认购次级资产计划来实现。根据具体设

计，优先级和次优级投资⼈在收益分配上享有优先受偿权。

2） 超额覆盖：指基础资产（SPV）资产总额超额覆盖资产⽀持证券票⾯⾦额来提供信⽤增级。

3） 超额利差：是指进⼊资产池的基础资产产⽣的现⾦流⼊与专项计划存续期间扣除相关费⽤及投资者预期收益、未偿

还本⾦后形成的差额部分。实践中，可将超额利差存⼊专门的利差账户，并以该账户内的资⾦作为弥补资产证券化业务

过程中可能产⽣的损

4） 流动性⽀持：在资产证券化产品存续期内，当基础资产产⽣的现⾦流与本息⽀付时间⽆法⼀致时（即临时资⾦流动

性不⾜），由发起⼈提供流动性⽀持，该流动性⽀持只是为未来收⼊代垫款项，并不承担信⽤风险。由原始权益⼈提供

的流动性⽀持为内部增信。

5） 现⾦储备账户：现⾦储备账户是指由发⾏⼈设置⼀个特别的现⾦储备账户建⽴的准备⾦制度，当基础资产产⽣的现

⾦流⼊不⾜时，使⽤现⾦储备账户内的资⾦弥补投资者的损失。同时，也可以设⽴担保基⾦对基础资产可能发⽣的损失

进⾏担保。

6） 差额⽀付：指以原始权益⼈担保的⽅式，承诺对基础资产收益与投资者预期收益的差额承担不可撤销、⽆条件的补

⾜义务。

7） 信⽤触发机制：指当出现不利于资产⽀持证券偿付的情形（即触发条件）时，通过改变现⾦流⽀付顺序、补充现⾦

流、提⾼现⾦流流转效率、加强基础资产的独⽴性等措施，来保证资产⽀持证券的本息得到偿付，减少投资者可能的损

失。

信⽤触发机制主要有三类：⼀是根据原始权益⼈⾃⾝经营状况设计的触发机制，⼆是根据基础资产的运营数据设计的触

发机制，三是根据优先级证券是否偿付设计的触发机制。

8） 原始权益⼈回购：当发⽣违约事件或加速清偿事件时，原始权益⼈应按照约定回购剩余基础资产。

B、外部增信。外部增强通过第三⽅来提供信⽤⽀持。⽬前主要有以下⼏种⽅式：

具体解析如下：

1） 超额担保

2） 保险：是资产证券化常⽤的外部增信措施，通常由保险机构提供⼈10%左右的保险，从⽽提⾼基础资产的整体信⽤

（但发⾏成本较⼤）。

3）信⽤证：通常是由银⾏出具的、具有明确⾦额的流动性贷款⽀持协议，承诺在满⾜预

4） 流动性⽀持：在资产证券化产品存续期内，当基础资产产⽣的现⾦流与本息⽀付时间⽆法⼀致时（即临时资⾦流动

性不⾜），由第三⽅提供流动性⽀持，该流动性⽀持只是为未来收⼊代垫款项，并不承担信⽤风险。由第三⽅提供的流

性不⾜），由第三⽅提供流动性⽀持，该流动性⽀持只是为未来收⼊代垫款项，并不承担信⽤风险。由第三⽅提供的流

动性⽀持为外部增信。

2

资产证券化流程解析

在分析资产证券化流程之前，现介绍⼀下⽬前资产证券化的模式，具体如下：

资产证券化的基本流程：

资产证券化交易结构主要包括了四个主要程序。

1、筛选基础资产

管理⼈在发起资产证券化之前需审慎筛选发⾏⼈的基础资产，具体筛选需满⾜基础资产的要求，已经在本⽂中间部分进

⾏解析，在此不再赘述。管理⼈筛选基础资产同时也是资产证券化的发起⼈的 ⾃我评估过程，发⾏⼈拟通过资产证券化

来融资的话需将未来能够产⽣独⽴、稳定、可预测现⾦流的资产进⾏剥离、整合，形成资产池，以备管理⼈进⾏筛选。

这⼀步骤是资产证券化发⾏的 前提条件，只有管理⼈筛选到合适的基础资产作为资产池，才会继续发⾏为发⾏⼈融资。

2、组建SPV

经过第⼀步管理⼈已经筛选到了基础资产，此时需要将基础资产以转移或者出售等⽅式移转给SPV，其⽬的是为了 破

产隔离，这样是资产证券化运⾏的 关键⼀步。SPV的形式可以有多种，可以为 信托型SPV，或者 证券公司/基⾦⼦公司

专项资管计划或者有限合伙形式，同时 SPV 将基础资产进⾏重新组合配置，组建特殊⽬的载体的过程中还需要设计

SPV的结构、增信及评估等。

3、发⾏、推⼴

进⼊到发⾏阶段，管理⼈需要有承销商或⾃⼰销售，即SPV在中介机构的帮助下发⾏债券，向债券投资者进⾏融资活

动。

4、运作管理

对资产池实施存续期间的管理和到期清偿结算⼯作。

资产证券化成功之后，SPV 聘请专业机构对资产池进⾏管理，主要⼯作包括收取资产池的现⾦流，账户之间的资⾦划

拨以及相关税务和⾏政事务。同时到了到期结算⽇，SPV 根据约定进⾏分次偿还和收益兑现。在全部偿付之后，如果

仍有现⾦流剩余，将返还给发起⼈。⼀般在实践中，为了保证债券投资者能够及时的获得证券化债券的本息⽀付，在资

产证券化交易中都会有专门的资产服务机构来负责从债务⼈处收取本息的⼯作，⽬前全球最为常见的安排是由债权资产

的原始持有⼈来承担此项职责。

专项资产管理计划设⽴时的资⾦划转情况

⽇

主要事项

期

T-

缴款截⽌⽇认购⼈向管理⼈缴纳认购资⾦，截⾄时间为缴款截⽌下午15：00点；

2

（1）管理⼈于专项计划设⽴⽇下午17：00点钱将募集资⾦划拨⾄专项计划账户；

（2）管理⼈聘请会计师事务所多专项计划账户内的募集资⾦进⾏验资，会计师事务所出具验资报告；

T

专项计划设

⽴⽇

（3）管理⼈宣布专项计划城⾥⼈

⽴⽇

（3）管理⼈宣布专项计划城⾥⼈

（4）托管⼈根据管理⼈指令，于计划设⽴⽇下午17：00前将专项计划账户内的部分资⾦划付⾄原始权

益⼈指定账户，⽤于购买基础资产。

上交所资产⽀持证券解析

2014年上交所发布了《上海证券交易所资产证券化业务指引》对资产⽀持证券的挂牌转让、投资者适当性、信息披露等

环节的具体要求进⾏了明确，主要包括以下⼏⽅⾯：

•细化挂牌转让的原则性要求及申请流程；

•强化投资者适当性管理，明确 合格投资者 范围；

•明确资产⽀持证券发⾏和存续期间的 信息披露 要求，提⾼市场透明度；

•规范资产⽀持证券各业务环节的 风险控制措施 及持续性业务，保护投资者合法权益；

•明确资产⽀持证券除可进⾏现货转让外，可依据上交所相关规定进⾏ 质押式回购 ； 资产⽀持证券在上交所挂牌转让

的，应当符合以下条件：

（1）基础资产符合相关法律法规的规定， 权属明确，可以产⽣ 独⽴、可预测的现⾦流；

（2）资产⽀持证券的 交易结构设置合理；

（3）资产⽀持证券已经发⾏完毕并且按照相关规定完成 备案；

（4）资产⽀持证券的投资者符合本所 投资者适当性管理的相关规定；

（5）资产⽀持证券采取的 风险控制措施符合本指引要求；

（6）本所规定的其他条件。

1.上交所挂牌转让申请流程

2.具体流程解析

（1）提交发⾏和申请挂牌⽂件

管理⼈需提交挂牌申请材料包括：转让申请书、专项计划的拟备案⽂件及本所要求的其他材料；

（2）是否符合挂牌条件——投资者适当性

参与资产⽀持证券认购和转让的 合格投资者，应当符合以下条件：

1）经有关⾦融监管部门批准设⽴的 ⾦融机构，包括银⾏、证券公司、基⾦管理公司、信托公司和保险公司等；

2）上述⾦融机构⾯向投资者在发⾏的 理财产品，包括但不限于银⾏理财产品、信托产品、保险产品、基⾦产品、证券

公司资产管理产品等；

3）经有关⾦融监管部门认可的 ⾦融机构及其发⾏的⾦融产品，包括但不限于合格机构投资者（QFII）、⼈民

币合格机构投资者（RQFII）；

4）社会保障基⾦、企业年⾦等养⽼基⾦，慈善基⾦等 社会公益基⾦；

5）在⾏业⾃律组织备案或登记的私募基⾦及符合第（六）款规定的 私募基⾦管理⼈；

6）其他净资产不低于⼈民币 1000万元的单位；

7）符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。资产⽀持证券的原始权益⼈，可以参与相应资产⽀持证

券的认购和转让。

每期资产⽀持证券的投资者合计不超过200⼈，单笔认购⾦额不低于⼈民100万元。

（3）基⾦业协会备案

1）备案要求

管理⼈设⽴专项计划，应依法进⾏备案，具体要求如下：

•备案主体：证券公司、基⾦管理公司⼦公司

•备案时点：专项计划设⽴完成后5个⼯作⽇内

•备案材料： a. 备案登记表；专项计划说明书、交易结构图、发⾏情况报告； b.主要交易合同⽂本，包括但不限于基

础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）； c.

法律意见书； d. 特定原始权益⼈最近3年（未满3年的⾃成⽴之⽇起）经审计的财务会计报告及融资情况说明； e. 合

规负责⼈的合规审查意见； f. 认购⼈资料表及所有认购协议与风险揭⽰书； g. 基础资产未被列⼊负⾯清单的专项说

明； h. 基⾦业协会要求的其他材料。 拟在证券交易场所挂牌、转让资产⽀持证券的专项计划，管理⼈应当提交证券

交易场所拟同意挂牌转让⽂件；管理⼈向基⾦业协会报送的备案材料应当与经证券交易所审核后的挂牌转让申报材

料保持⼀致。

2）备案流程

A持有到期不转让的ABS

B拟在交易所挂牌转让的ABS

交易所事前审查基础资产、交易结构的合法合规及投资者适当性；协会事后备案审查备案材料的形式完备性。

（4）登记及挂牌转让

1）转让所需材料：

专项计划备案后，管理⼈申请资产⽀持证券在本所挂牌转让时，应提交以下材料，并在挂牌转让前与本所签订转让服务

协议：

a. 专项计划完成备案的证明⽂件；

b. 计划说明书、主要交易合同⽂本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产⽀持证券发⾏⽂件。

c. 特定原始权益⼈最近3年（未满3年的⾃成⽴之⽇其）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

d. 资产⽀持证券实际募集数额的⽂件；

e. 资产⽀持证券的登记托管⽂件；

f. 专项计划是否发⽣重⼤变化的说明；

g. 本所要求的其他材料。

2）转让⽅式

优先级资产⽀持证券按净价⽅式转让，次级资产⽀持证券按全价⽅式转让。

深交所资产证券化

深交所资产证券化

考虑到篇幅，本⽂不包括深交所资产证券化。

3

资产证券化实例解析

⼩编整理了三个有代表性（⼩编⾃⼰觉得，原谅我这么⾃恋O(∩_∩)O）的案例，第⼀个案例特点：基础资产独特，原始

权益⼈不特定；第⼆个案例特点：增信措施多样，有内部增信（结构化涉及，优先9级）及外部增信措施；第三个案例

特点：有投顾参与的资产证券化。供各位看官参阅。

⼴发资管—民⽣银⾏安驰9号汇富资产⽀持专项计划

1、交易结构

2、交易结构解析

（1）除国内信⽤证开证⾏付款确认的应收账款债权外，民⽣银⾏为不特定原始权益⼈（作为债权⼈）与债务⼈之间的

基础交易价款结算提供国内付款保函或买⽅信⽤风险担保保理服务作为付款保障措施。

（2）民⽣银⾏根据不特定原始权益⼈的委托，代理原始权益⼈向计划管理⼈转让未到期的应收账款掌权。

（3）计划管理⼈通过设⽴专项计划向资产⽀持证券投资⼈募集资⾦，并运⽤专项计划募集资⾦购买民⽣银⾏地阿⾥转

让的未到期应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划⽂件的约定对专项计划资产进⾏管理、运⽤和处分。

（4）计划管理⼈委托民⽣银⾏作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产⽂件保

管、督促原始权益⼈⾃⾏或代表原始权益⼈向债务⼈类履⾏债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、

基础资产回收资⾦归集等。

（5）计划管理⼈聘请民⽣银⾏作为专项计划的托管银⾏，在托管银⾏开⽴专项计划账户，对专项计划资⾦进⾏保管。

（6）计划管理⼈按照专项计划⽂件的约定将专项计划利益分配给专项计划资产⽀持证券持有⼈。

（7）专项计划设⽴后，资产⽀持证券将在中证登深圳分公司登记和托管。专项计划存续期内，资产⽀持证券将在深交

所综合协议交易平台进⾏转让和交易。

3、发⾏简介

原始权益

不特定的多个贸易应收款、⼯程应收款或租赁应收款的债权⼈：

⼈

原始权益根据原始权益⼈分别与民⽣银⾏签订的合同，不可撤销地授权民⽣银⾏作为代理⼈；

⼈之代理民⽣银⾏作为代理⼈，与专项计划签订《基础资产买卖协议》，将应收账款债权⽆追

⼈/资产服索权地转让给专项计划，应由民⽣银⾏作为资产服务机构，检查、保管国内信⽤证及

务机构对应基础资料、证明⽂件并协助专项计划收取款项

应收账款债权（包括多个贸易应收账款、⼯程应收款或租赁应收账款债权）：是指按

基础资产《基础资产买卖协议》约定，由原始权益⼈出⼿予专项计划并交割完成后的应收账款

债权

增信措施不设信⽤增级措施

发售规

预预期

优先级发占⽐期收益

资产⽀持证券名称模（亿

⾏情况（%）期率

预预期

发售规

元）

限（%）

优先A1级1.24071.181年3.75

优先A2级0.50228.822年4.20

合计1.742100.00--

优先级还

优先A1级次性还

款计划

到期⼀

本付息

优先A2级按年付息，到期⼀次性还本

4、特别说明

⼴发资管—民⽣银⾏安驰9号汇富资产⽀持专项计划的特别之处就在于基础资产不简单的为应收账款债权（包括多个贸

易应收账款、⼯程应收款或租赁应收账款债权）；其中主要是经国内信⽤证开证⾏确认付款的应收账款债权转让业务，

包含信⽤证业务、付款保函业务，先简单介绍⼀下国内信⽤证业务流程：

（1）开⽴国内信⽤证业务流程

1.债务⼈（申请⼈）凭贸易合同向民⽣银⾏申请开⽴国内信⽤证；

2.民⽣银⾏依据债务⼈提交的申请书开⽴信⽤证；

3.债权⼈作为受益⼈在收到信⽤证后按证上要求发货，并向其开证银⾏交付单据和信⽤证；

4.债权⼈/受益⼈开户银⾏作为委托收款⾏向民⽣银⾏提交单据收款；

5.民⽣银⾏收到委托收款⾏的单据后，审核单证相符后，向委托收款⾏出具到期付款确认书。

（2）国内信⽤证委托收款流程

1.国内信⽤证的通知。审核开来信⽤证或修改真实性。登记台帐，后将通知书和信⽤证（或修改）正本转交受益⼈签

收。

2.国内信⽤证交单与寄单。审查债权⼈提交的委托收款申请书内容及信⽤证和全部修改（如有）正本和全部提交单

据，审单后，将寄单通知书连同委托收款凭证及单据在信⽤证到期⽇寄开证⾏索偿。

3.收款与⼊账。会计部门收到开证⾏划来的款项时，进⼊记账如民⽣银⾏国内信⽤证指定内部账户，对有融资的国内

信⽤证收款款项进⾏还款处理。

（3）付款保函业务的简单介绍

1）交易结构

（2）提供买⽅信⽤风险担保保理业务

1）简介

保理业务是民⽣银⾏为国内企业的信⽤销售，⽽提供的⼀项综合性⾦融服务。卖⽅将其与买⽅销售货物或提供服务所产

⽣的应收账款转让与民⽣银⾏，由民⽣银⾏为其提供以下销售分户账管理、应收账款催收和买⽅信⽤风险担保等各项相

关⾦融服务。

2）提供买⽅信⽤证风险担保保理业务流程

a.贸易融资分部单证岗接收申请⼈的买⽅坏账担保服务《买⽅保理业务申请书》及额度申请。

a.贸易融资分部单证岗接收申请⼈的买⽅坏账担保服务《买⽅保理业务申请书》及额度申请。

b.经办单位负责受理、交易背景真实性调查。

c.授信审批部按照民⽣银⾏统⼀授信原则

(4)国内信⽤证开证⾏确认付款的应收账款债权转让业务

1)交易结构图

2)交易结构解析

a.买卖双⽅签署基础交易合同；

b.开证银⾏接受债务⼈的申请，向债权⼈开⽴可议付延期付款国内信⽤证。卖⽅发货后向开证⾏交单，开证⾏审核单据

并确认付款；

c.债权⼈委托民⽣银⾏代理将其已获得开证⾏到期付款确认的、对开证⾏享有的要求开证⾏到期⽀付信⽤证下款项的债

权转让给专项计划；

d.民⽣银⾏代理债权⼈通知开证银⾏，将信⽤证项下债权转让给专项计划，开证⾏回复确认，如果开证⾏与经办分⽀机

构为民⽣银⾏的同⼀分⽀机构，则⽆需通知；

e.专项计划向代理⼈⽀付转让对价；

f.信⽤证到期由开证⾏直接付款给专项计划；

j.专项计划向投资者对付收益。

(5)国内信⽤证开证⾏确认付款的应收账款债权转让

1)交易结构图

1.交易结构解析

a.买卖双⽅签署基础交易合同；

b.开证银⾏接受债务⼈的申请，向债权⼈开⽴可以议付延期付款国内信⽤证。卖⽅发货后向开证⾏交单，开证⾏审核单

据并确认付款；

c.债权⼈委托民⽣银⾏代理其将以获得开证⾏到期付款确认的、对开证⾏享有的要求开证⾏到期⽀付信⽤证项下款项的

债权转让给专项计划；

d.民⽣银⾏代理债权⼈通知开证⾏，将信⽤证项下债权转让给专项计划，开证⾏回复确认，如果开证⾏与经办分⽀机构

为民⽣银⾏的同⼀分⽀结构，则⽆需通知；

e.专项计划向代理⼈⽀付转让对价；

f.信⽤证到期由开证⾏直接付款给专项计划；

g.专项计划向投资⼈兑付收益。

(6)银⾏付款保函担保的应收账款债权转让

1)交易结构图

1)交易结构图

2)结构解析

a.债权⼈与债务⼈签署基础交易合同；

b.保函开⽴银⾏接受债务⼈的申请，向债权⼈开⽴付款保函；

c.债权⼈委托民⽣银⾏代理其将付款保函项下应收账款债权转让给专项计划；

d.民⽣银⾏代理债权⼈通知保函开⽴银⾏，将付款保函转让给专项计划，保函开⽴银⾏回复确认；

e.专项计划向代理⼈⽀付转让对价；

f.应收账款到期，由债务⼈向专项计划付款，如买⽅未能付款，专项计划直接向保函开⽴银⾏索赔，保函开⽴银⾏直接

向专项计划付款；

g.专项计划兑付投资者收益。

(7)提供买⽅信⽤风险担保保理资产管理业务

1）交易结构图

2）结构解析

a.债权⼈与债务⼈签署基础交易合同；

b.卖⽅委托民⽣银⾏代理其将应收账款债权转让给专项计划，专项计划再将应收账款债权转让给保理商；

c.保理商向专项计划提供买⽅信⽤风险担保、⽇常管理与账户监管、账款催收三项保理服务；

d.专项计划向代理⼈⽀付转让对价；

e.应收账款到期，由买⽅保理商付款，再由保理商付⾄专项计划；⼀旦买⽅没有在应收账款到期⽇⾜额付款，责买⽅保

理商须尽快启动内部垫款流程，以保证将资⾦在预先约定的期限⽀付给专项计划；

f.专项计划兑付投资者收益。

兴光燃⽓天然⽓供⽓合同债权1号资产⽀持专项计划

1.交易结构

2、交易结构解析

（1）认购⼈通过与计划管理⼈签订《认购协议》，将认购资⾦以专项资产管理⽅式委托管理⼈管理，管理⼈设⽴并管

理专项计划，认购⼈取得资产⽀持证券，成为资产⽀持证券持有⼈。

（2）根据管理⼈与原始权益⼈、兴光燃⽓签订的《资产买卖协议》的约定，兴光燃⽓（作为初始卖⽅）同意向原始权

益⼈出售，并由原始权益⼈（作为卖⽅）向计划管理⼈转售基础资产，且管理⼈（作为买⽅）同意代表专项计划的认购

⼈按照《资产买卖协议》的条款和条件购买相应的基础资产，并向原始权益⼈直接⽀付转购买基础资产的全部价款。原

始权益⼈将根据《资⾦买卖协议》的条款和条件向兴光燃⽓分期⽀付初始购买基础啊资产的价款。基础资产即⾃初始⽇

⾄截⽌⽇的特定期间，兴光燃⽓根据特定供⽓合同的约定，对特定⽤户享有的按期收取天然⽓供⽓费的债权及其从权

利。

（3）兴光燃⽓根据《资产买卖协议》的约定，对基础资产中的特定⽤户仍然负有持续提供供⽓服务的责任和义务。同

时，计划管理⼈委托兴光燃⽓作为资产服务机构，负责基础资产对应的供⽓费的收取和催收等事宜。

（4）在专项计划存续期间，特定⽤户根据特定天然⽓购销合同⽉经将应付的全部天然⽓费⽤⽀付给兴光燃⽓。兴光燃

⽓应根据实际售⽓量计算基础资产销售收⼊，并授权缴费账户监管银⾏于专项计划设⽴后的每个监管账户账款⽇将上⼀

个监管账户收款⽇⾄今进出资产产⽣的相应现⾦流从缴费账户归集⼊原始权益⼈在监管银⾏处开⽴的原始权益⼈监管账

户。

（5）专项计划存续期间，若兴光燃⽓将其他⾮基础资产收益款项误划⼊监管账户，由兴光燃⽓出具书⾯证明⽂件，并

经管理⼈和监管⼀那好那个书⾯同意后，于3个⼯作⽇内将误划款项划回兴光燃⽓指定账户。⾃专项计划成⽴之⽇起5年

的特定期间内，监管银⾏根据《监管协议》获得原始权益⼈不可撤销的授权，于每个监管争虎收款⽇将原始权益⼈监管

账户归集的缴费账户的全部天然⽓现⾦款项划转⾄专项计划账户。

（6）管理⼈对专项计划资产进⾏管理，托管⼈根据《托管协议》对专项计划资产进⾏托管

（7）⾃专项计划成⽴之⽇起的每⼀个初始核算⽇，托管⼈对专项计划账户进⾏核算并向管理⼈出具核算报告。若专项

计划账户未能按《计划说明书》、《资产买卖协议》及《托管协议》的约定按期⾜额收到⾜以⽀付当期优先级资产⽀持

证券本益的现⾦流，且监管银⾏将根据计划管理⼈的付款指令将补⾜备⽤⾦划付⾄专项计划账户⽤户补⾜。若补⾜备⽤

⾦⾦额⽤于差额⽀付后，专项计划账户收到的全部资⾦仍不⾜以对兑付当期优先级资产⽀持证券本益，则由计划管理⼈

于差额⽀付同之⽇向差额⽀付承诺⼈和托管⼈发出《差额⽀付通知书》并提交相关证明，原始权益⼈应在差额补⾜⽀付

⽇前将差额款项划转⾄专项计划账户中，以便专项计划账户能按期⾜额收到⾜以⽀付当期优先级资产⽀持证券本益的现

⾦流，并由托管⼈在差额补⾜⽀付⽇对专项计划账户进⾏核算，并通知管理⼈。

（8）差额⽀付承诺⼈承诺补⾜备⽤⾦⽀付义务或差额⽀付义务后，兴光燃⽓收到特定客户前期应付未付的天然⽓现⾦

款项不属于需向监管账户归集的资⾦，可由兴光燃⽓与原始权益⼈⾃⾏商定⽀配。

（9）在分配指令发出⽇，计划管理⼈根据《计划说明书》及相关⽂件的约定，向托管⼈发出分配指令。托管⼈根据分

配指令，在分配资⾦划拨⽇划出相应款项分别⽀付专项计划费⽤、当期优先级资产⽀持证券预期收益与应还本⾦、当期

次级资产⽀持证券享有的剩余收益。

3、基本情况简介

原始权益⼈宁波城建投资控股有限公司

基础资产按期收取天然⽓费⽤的合同债权及其从权利

增信措施结构化分层：分为优先级与劣后级

超额现⾦流覆盖

原始权益⼈补⾜备⽤⾦⽀付

差额补⾜

原始权益⼈回购

投资范围银存、⼤额存单、场外货基、商业银⾏理财计划及其他固收产品

（1）基础资产明细

（2）资产⽀持证券的类别

类别名称信⽤评级期限(年)预期收益率拟募集规模（万）收益分配⽅式

类别名称信⽤评级期限(年)预期收益率拟募集规模（万）收益分配⽅式

优先级兴光燃⽓01AAA15.0%16000每半年分配⼀次预期收益，到期还本

兴光燃⽓02AAA1.55.1%16000

兴光燃⽓03AAA25.2%18000

兴光燃⽓04AAA2.55.3%20000

兴光燃⽓05AAA35.4%22000

兴光燃⽓06AAA3.55.5%24000

兴光燃⽓07AAA45.6%36000

兴光燃⽓08AAA4.55.7%28000

兴光燃⽓09AAA55.8%30000

优先级⼩计占⽐：95.23%

次级兴光燃⽓次级-5-10000

次级⼩计占⽐：10000

总计4.76%

（3）专项计划现⾦流归集流程图

平安凯迪电⼒上⽹收费权资产⽀持专项计划

1、交易结构

2、结构解析

（1）认购⼈通过于管理⼈签订《认购协议》，取得资产⽀持证券，成为资产⽀持证券投资者；管理⼈设⽴并管理专项

计划

（2）管理⼈根据与原始权益⼈签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划募集资⾦⽤于向原始权益⼈购买基础

资产，即原始权益⼈在专项计划设⽴⽇转让给管理⼈的、原始权益⼈由于从事⽣物质发电业务⽽依据相关法律法规和合

同约定⽽享有的⾃专项计划设⽴⽇之上⽉起⾄2020年6⽉期间获得电费收⼊所对应的电⼒上⽹收费权。

（3）管理⼈与托管⼈签订《托管协议》，托管⼈根据管理⼈在托管⼈处开⽴专项计划账户，托管⼈负责管理专项计划

账户，并执⾏管理⼈的资⾦拨付指令。

（4）管理⼈与监管银⾏、原始权益⼈签订《监管协议》，约定原始权益⼈不可撤销地授权监管银⾏在专项计划存续期

间内，不晚于每⽉最后⼀个⼯作⽇的16:00前，将届时监管账户中的资⾦划付⾄专项计划账户。监管账户内的资⾦按上

述约定向专项计划账户划付之外不得动⽤。

（5）评级机构和律师事务所分别对专项计划进⾏信⽤评级和出具法律意见

（6）专项资产管理计划的增信措施

（7）在收益分配⽇之前当在专项计划终⽌⽇之前，对于任何专项计划年度中只⽀付利息不偿还本⾦的初始核算⽇，系

指截⾄该初始核算⽇，专项计划收到的实际现⾦流数额低于会计师出具的《现⾦流⼊预测审核报告》所预测当年度现⾦

流总⾦额的40%；或在专项计划 终⽌⽇之前，对于任何专项计划年度中既⽀付利息同时也偿还本⾦的初始核算⽇，系指

截⾄该初始核算⽇，专项计划收到的实际现⾦流数额不能⾜额⽀付当期应当⽀付的优先级资产⽀持证券持有⼈的利息和

本⾦；或者在专项计划终⽌⽇之后，指管理⼈根据经有控制权的资产⽀持证券持有⼈⼤会审议通过的清算⽅案确认专项

计划资产仍不⾜以⽀付所有优先级资产⽀持证券届时尚未获得⽀付的所有预期收益和本⾦时，则由管理⼈于差额⽀付同

之⽇向差额⽀付承诺⼈发出《差额⽀付通知书》，差额⽀付承诺⼈根据《差额⽀付承诺函》履⾏差额⽀付的义务。

3、基本情况简介

原始权益⼈

隆回县凯迪绿⾊能源开发有限公司、南陵县凯迪绿⾊能开发有限公司、松滋市凯迪阳光⽣物能

源开发有限公司

财务顾问平安证券有限责任公司

基础资产照相关法律法规和合同约定⽽享有的⾃专项计划设⽴⽇（含该⽇）之上⽉起⾄2020年6⽉期间

原始权益⼈在专项计划设⽴⽇转让给计划管理⼈的、原始权益⼈由于从事⽣物质发电业务⽽依

获得电费收⼊所对应的电⼒上⽹收费权

发⾏规模11亿

增信措施结构化分层：分为优先级与劣后级

差额⽀付：偿付费⽤及

优先预期收益；提前清

偿时差额⽀付

资产抵押：⼟地房产；

机器设备；股权质押

投资范围

⽤于购买原始权益⼈的基础资产，在分配前可⽤于投资银存、⼤额存单、货基、短融、期限在

1年以下（含1年）的商业银⾏理财计划、定向资管计划、信托计划、委托贷款以及正监护认可

的其他固收产品。

的其他固收产品。

优先级情况：

类别名称收益分配⽅式

信⽤评预计期限预期收益拟募集规模

级（年）率（万）

分配原则：每份同⼀类别资产⽀持证券享有同

等分配权；

优先级

平安凯迪优

AA+15.5%20000

先01优先级优于次优先级分配；

每半年分配⼀次预期收益，到期还本

平安凯迪优

AA+26.020000

先02

平安凯迪优

AA+36.5%20000

先03

平安凯迪优

AA+48.0%20000

先04

平安凯迪优

AA+58.5%20000

先05

优先级⼩计占⽐：90.9%

次级

兴光燃⽓次

--10000

级

次级⼩计占⽐：10000

总计9.09%

4

⾦融机构投资资产证券化

基⾦公司投资资产证券化

1、公募基⾦投资资产证券化

（1）法律

《关于证券投资基⾦投资资产⽀持证券有关事项的通知》（证监基⾦字[2006]93号）

a.单只证券投资基⾦持有的同⼀（指同⼀信⽤级别）资产⽀持证券的⽐例，不得超过该资产⽀持证券规模的10%。

b.单只证券投资基⾦投资于同⼀原始权益⼈的各类资产⽀持证券的⽐例，不得超过该基⾦资产净值的10%。

c.同⼀基⾦管理⼈管理的全部证券投资基⾦投资于同⼀原始权益⼈的d各类资产⽀持证券，不得超过其各类资产⽀持证

券合计规模的10%。

d.单只证券投资基⾦持有的全部资产⽀持证券，其市值不得超过该基⾦资产净值的20%。

2、资产管理计划（专户）投资资产证券化

（1）法律

《基⾦管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号）规定，基⾦公司的资产管理计划资产应当⽤于现

⾦、银⾏存款、股票、债券、证券投资基⾦、央⾏票据、⾮⾦融企业债务融资⼯具、资产⽀持证券、及其他⾦融衍⽣品

的投资。

3、养⽼保险基⾦投资资产证券化

（1）法律

《基本养⽼保险基⾦投资管理办法》（国发〔2015〕48号）允许养⽼保险基⾦投资资产⽀持证券，并规定投资⼀年期

以上的银⾏定期存款、协议存款、同业存单，剩余期限在⼀年期以上的国债，政策性、开发性银⾏债券，⾦融债，企业

（公司）债，地⽅政府债券，可转换债（含分离交易可转换债），短期融资券，中期票据，资产⽀持证券，固定收益型

养⽼⾦产品，混合型养⽼⾦产品，债券基⾦的⽐例， 合计不得⾼于养⽼基⾦资产净值的135%。

养⽼保险基⾦的投资范围包括资产⽀持证券，投资限额与普通债券并⽆⼆致。

信托公司投资资产证券化

1、法律

《⾦融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监会令2005年第3号）对信托资⾦投资资产⽀持证券的⽐例做出了

如下规定：

（1）信托投资公司所有者权益项下依照规定可以运⽤的资⾦以及信托项下委托⼈不为⾃然⼈的信托资⾦， 可以投资于

资产⽀持证券。

（2）信托投资公司所有者权益项下资产⽀持证券的投资余额不得超过其净资产的50％。

（3）⾃⽤固定资产、股权投资和资产⽀持证券的投资余额总和不得超过其净资产的80％。

商业银⾏投资资产证券化

1、法律

《⾦融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监会令2005年第3号）中规定商业银⾏投资资产⽀持证券，应当按

照该办法第四章的有关规定计提资本。从事信贷资产证券化业务的商业银⾏应当按照《商业银⾏资本充⾜率管理办法》

和本办法计算资本充⾜率。《商业银⾏资本管理办法（试⾏）》（银监会2012年第1号）颁布后相关资本充⾜率和风险

权重采⽤新的办法。

其他资管计划投资资产证券化

1、期货公司资产管理计划

中国期货业协会2014年12⽉4⽇发布的《期货公司资产管理业务管理规则（试⾏）》（中期协字〔2014〕100号）中规

定期货公司或⼦公司的资管计划投资范围包括股票、债券、证券投资基⾦、集合资产管理计划、央⾏票据、短期融资

券、资产⽀持证券等。投资⽐例限制可由资产管理合同约定，并未做强制规定。

2、证券公司资产管理计划

根据证监会《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2013〕28号）规定，集合计划募集的资⾦可以投

资中国境内依法发⾏的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央⾏票据、短期融资券、

中期票据、利率远期、利率互换等银⾏间市场交易的投资品种；证券投资基⾦、证券公司专项资产管理计划、商业银⾏

理财计划、集合资⾦信托计划等⾦融监管部门批准或备案发⾏的⾦融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。可以

看出银⾏间的信贷资产⽀持证券和交易所企业资产⽀持证券也是证券公司集合资管计划的投资范围。

3、保险资产管理计划征求意见稿

在保监会发布的《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资⾦

〔2013〕124号）中规定保险资产管理公司的产品投资范围限于银⾏存款、股票、债券、证券投资基⾦、央⾏票据、⾮

⾦融企业债务融资⼯具、信贷资产⽀持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项⽬资产⽀持计划及中国保监会认

可的其他资产。根据此通知规定，保险资管可投资的资产⽀持证券仅限于信贷资产⽀持证券，⽽不包括交易所的企业资

产⽀持证券，与其他资管类似，保险资管也未有投资⽐例的硬性规定。

保险资⾦

2016年3⽉8⽇银监会发布了《关于修改保险资⾦运⽤管理暂⾏办法的决定（征求意见稿）》公开征求意见。其中提出

保险资⾦可以投资资产证券化产品，具体办法由中国保监会制定。 并给出资产证券化产品的定义，即指⾦融机构以可特

定化的基础资产所产⽣的现⾦流为偿付⽀持，通过结构化等⽅式进⾏信⽤增级，在此基础上发⾏的⾦融产品。

征求意见稿将资产证券化产品纳⼊保险资⾦的投资范围，具体细则尚待指定，但根据征求意见稿对资产证券化产品的定

义，此资产证券化产品范围应不包括交易商协会的资产⽀持票据，因为⽬前的资产⽀持票据均由⾮⾦融企业发⾏。