新公司法修改内容解读

新公司法修改内容解读

2014年3⽉1⽇起施⾏的新公司法修改了哪些内容?新公司法修改过的条⽂有哪些变化?应该怎样解读新公司法修改的

内容?新公司法共修改了12处条⽂，店铺⼩编下⾯为您⼀⼀解读新公司法修改过的内容。

⼀、新公司法删去第七条第⼆款中的“实收资本”。

解读：

实收资本不再是公司登记的记载事项。但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责

任，即注册资本的⼤⼩依然从某个⽅⾯决定了这家公司的资⾦实⼒和可以对外承担民事责任的能⼒。注册资本越⼤，

股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越⼤。

所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。

⼆、新公司法将第⼆⼗三条第⼆项修改为：“(⼆)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

解读：

有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以⼀元钱注册⼀家有限公司。但并没有明确规定⾸次⾄少

必须缴付1股。

三、新公司法将第⼆⼗六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资

额。

法律、⾏政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

解读：

对注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银⾏法对设

⽴商业银⾏最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设⽴国

际货运代理公司最低注册资本的要求等。

四、新公司法删去第⼆⼗七条第三款。

解读：

因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三⼗也⾃然失去意义。

⼀些有技术背景的创业⼈⼠不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三⼗的现⾦配套⽽在设⽴公司上为难。修改后

全部⽤技术出资或者其他可以评估的实物出资均可成为现实。

五、新公司法删去第⼆⼗九条。

解读：

公司设⽴出资必须经过会计师验资的规定将彻底成为历史，设⽴公司的费⽤⼤⼤减少，除了登记费⽤外，设⽴公

司基本没什么其他费⽤。

六、新公司法将第三⼗条改为第⼆⼗九条，修改为：“股东认⾜公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表

或者共同委托的代理⼈向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等⽂件，申请设⽴登记。”

解读：

股东出资将依照其认缴的出资额和出资时间进⾏登记，股东依据公司章程缴⾜认缴的出资后，直接由全体股东指

定的代表或者共同委托的代理⼈申请登记即可，不需要进⾏验资。

缴纳注册资本不需开户、验资，程序更为简单。

七、新公司法删去第三⼗三条第三款中的“及其出资额”。

解读：

股东出资需要向登记机关进⾏登记的事项不再包括其出资额，只需依照其认缴的出资额和出资时间进⾏登记。

⼋、新公司法删去第五⼗九条第⼀款。

解读：

取消⼀⼈公司的最低注册资本，在⼀定程度上⿎励进⾏创业。

九、新公司法将第七⼗七条改为第七⼗六条，并将第⼆项修改为：“(⼆)有符合公司章程规定的全体发起⼈认购的

股本总额或者募集的实收股本总额”。

解读：

股份公司与有限公司原来主要区别之⼀是最低注册资本的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区

别在于有限公司为⼈合性、股份公司为资合性，另外⼀个区别则是⼈数不同以及设⽴⽅式不同。

⼗、新公司法将第⼋⼗⼀条改为第⼋⼗条，并将第⼀款修改为：“股份有限公司采取发起设⽴⽅式设⽴的，注册

资本为在公司登记机关登记的全体发起⼈认购的股本总额。在发起⼈认购的股份缴⾜前，不得向他⼈募集股份。”

第三款修改为：“法律、⾏政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定

的，从其规定。”

解读：

股份公司发起设⽴时需要考虑后续融资的可能性，在发起⼈未缴⾜前不得再次募资，即不能引⼊其他股东。

⼗⼀、新公司法将第⼋⼗四条改为第⼋⼗三条，并将第⼀款修改为：“以发起设⽴⽅式设⽴股份有限公司的，发

起⼈应当书⾯认⾜公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以⾮货币财产出资的，应当依法办理

其财产权的转移⼿续。”

第三款修改为：“发起⼈认⾜公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送

公司章程以及法律、⾏政法规规定的其他⽂件，申请设⽴登记。”

解读：

股东按照公司章程的约定缴纳出资，⽽不是原公司法规定以实际出资额要向其他已经出资的股东承担违约责任。

⼗⼆、新公司法删去第⼀百七⼗⼋条第三款。

解读：

公司法修订后不再设最低注册资本的规定，也同时取消法定分期付款的规定。

以上便是⼩编为⼤家整理的相关知识，相信⼤家通过以上知识都已经有了⼤致的了解，如果您还遇到什么较为复

杂的法律问题，欢迎登陆店铺进⾏律师。