中华人民共和国公司法释义：第35条

中华⼈民共和国公司法释义：第35条

第三⼗五条 股东按照实缴的出资⽐例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资

⽐例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资⽐例分取红利或者不按照出资⽐例优先认缴出

资的除外。

【释义】 本条是关于股东收益权和优先认缴出资权的规定。

股东作为投资⼈，其投资的⽬的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取

法定公积⾦之后，是可以向股东分配的红利。股东依法履⾏出资义务后，其依据⾃⼰的出资享

有分取红利的权利受 法律 保护，任何⼈都不得⾮法限制或者剥夺股东的这项权利。根据 公司法

的⼀般原则，股东分取红利的⽐例应当与股东实缴的出资⽐例⼀致，也就是股东应当按照实缴

的出资⽐例分取红利。所谓实缴的出资⽐例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的⽐

例。在允许股东分期缴纳的情况下，规定股东按照实际缴付的出资⽐例分取红利的原则，有助

于明晰股东的权利、义务，减少纠纷。同时，本条也给予股东对此的意思⾃治权。

有限责任公司的股东有权优先认缴公司新增资本。公司设⽴后，可能会因经营业务发展的需要

⽽增加公司资本。由于有限责任公司具有⼈合性质，其股东⽐较固定，股东之间具有相互信

赖、⽐较紧密的关系，因此，在公司需要增加资本时，应当由本公司的股东⾸先认缴，以防⽌

新增股东先认缴⽽打破公司原有股东之间的紧密关系。现有股东不认缴时，其他投资者认缴，

增加新的股东。⽆论是现有股东还是其他投资者认缴公司新增资本，都必须遵守法律规定，履

⾏如实⾜额缴付出资的义务。公司新增注册资本后要依法向公司登记机关办理变更登记，并向

认缴新增资本的股东签发出资证明书。公司新增股东后，应在股东名册上做出记载。

股东按照实缴的出资⽐例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资⽐例认缴

出资，是为了维持现有公司的股权组成结构，维护现有股东的利益。在有的情况下，为了表彰

有特殊贡献的股东，改善股权结构，增强公司竞争⼒，吸引新的投资者，扩⼤公司规模等原

因，考虑到有限责任公司的⼈合因素，本条允许股东之间也可以经过协商，由全体股东约定不

按照出资⽐例分取红利或者不按照出资⽐例优先认缴出资。但程序上的规定较为严格，公司做

出这样的决定，要经过全体股东⽆论是⼤⼩股东的约定。