股权架构设计实操--有限合伙架构

有限合伙架构

4.1 有限合伙架构简介

在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接

持股核心公司（见图4-1）。

图4-1 有限合伙架构

该架构的搭建过程为：

（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。

（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共

同设立有限合伙企业。

（3）有限合伙企业持股核心公司。

4.2 案例10 蚂蚁金服

蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。2013

年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月，

蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。蚂蚁金服的

家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻

信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。

胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结

合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服

排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。

截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿

里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。第一类，阿里系高管持股平台，占比

约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙。第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保

基金、中建投、中国人寿等。第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗

下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。

马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃

医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。

[1]

[2]

在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。于是我们继续在蚂蚁

金服股东的股东里寻，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”的股东里到了马云的

身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-

2）。

[3]

图4-2 蚂蚁金服的股权架构图1（局部）

[4]

也就是说，马云通过“君瀚合伙”间接持股蚂蚁金服，算下来马云间接持有蚂

蚁金服比例约0.79%。但至此，我们依然看不透马云是如何掌控蚂蚁帝国的。我们继

续追踪“君瀚合伙”的普通合伙人（GP）云铂公司。“云铂公司”注册资本1010

万元，唯一的股东便是马云。另外，蚂蚁金服另外一个股东“君澳合伙”的GP也是

云铂公司。至此，真相大白。从图4-3便能看清马云的股权布局。

[5]

[6]

图4-3 蚂蚁金服的股权架构图2（局部）

马云的全资子公司云铂公司做GP，其他阿里系高管做LP。我们在第2章介绍过，

有限合伙架构可以实现钱权分离，GP出资很少，但可在合伙协议中约定享受全部话

语权；LP虽然没有话语权，但未来可享受投资收益财产权。马云控制云铂公司→云

铂公司控制君瀚、君澳→君瀚、君澳控制蚂蚁金服，马云轻轻松松用1070万元资

金，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。

不过，细心的你是否注意到，马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人

（GP），而是先注册成立了云铂公司，让云铂公司成为普通合伙人（GP）。如此折

腾为哪般？原因可能有二：

第一，风险隔离。按《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务

承担无限连带责任。马云设置了云铂公司作为GP，如此，两个合伙企业的债务均由

云铂公司承担无限连带责任，好似一道防火墙，隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙

的连带责任。

[7]

第二，调整灵活。如果马云作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企

业的LP。但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的

LP。除此之外，如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云铂公司层面

更换股东即可。

为什么马云要设立两个合伙企业君瀚和君澳呢？如果我们对蚂蚁金服股权结构

继续刨根问底，就会发现，云铂公司做GP的合伙企业可不止君瀚和君澳两个，还有

君洁合伙、君济合伙（见图4-4）。

[8][9]

图4-4 蚂蚁金服的股权架构图3（局部）

马云为什么要设立这么多合伙企业，还要合伙企业嵌套合伙企业？答案是，方

便进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但经营并非一成不变，在漫长

的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持

股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人、老人持股，均需通

过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里，势必

增加合伙协议的复杂程度和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装

入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制。

[1] 全称“杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）”。

[2] 通过启信宝查询。

[3] 全称“杭州君瀚股权投资合伙企业”（有限合伙）。

4.3 有限合伙架构实操要点

有限合伙架构有四两拨千斤之妙，在上述蚂蚁金服案例中，马云对蚂蚁金服的

全部持股比例为1%，最终却拥有了70%以上的控制权，能达到这样的效果，有限合伙

架构功不可没。但对于部分想长期持股且没有套现意图的企业家而言，有限合伙架

构并不一定是最佳的选择。这类企业家在设计有限合伙架构时，至少要考虑以下操

作要点：

4.3.1 合伙企业的税收陷阱

1.退出税率的不确定性

如果君瀚合伙企业转让蚂蚁金服的股份，取得的收益分配给作为LP的马云，马

云个人所得税适用的税率是多少呢？盘点一下涉及合伙企业的税政文件有财税

〔2000〕91号、国税函〔2001〕84号、国税发〔2004〕81号、财税〔2008〕159

号、财税〔2008〕65号、财税〔2012〕67号、财税〔2011〕62号、财税〔2017〕

38号、财税〔2018〕55号、财税〔2019〕8号，但上述文件中大部分是程序法的规

定，关于实体法的寥寥无几。由于税收立法的模糊性，直接导致在各地税务局在征

管实践中出现了三种截然不同的执行口径：一种观点认为，马云取得的所得属

于“财产转让所得”，应适用20%的个人所得税税率，如广州、新疆等；另一种

观点认为，马云取得的所得属于“生产经营所得”，应适用5%～35%的个人所得税税

率，如上海、深圳等；另有观点认为，应区分普通合伙人（GP）和有限合伙人

（LP），如为有限合伙人，则税率为20%。如为普通合伙人，税率则为5%～35%。比

如《关于印发重庆市进一步促进股权投资类企业发展实施办法的通知》（渝办发

〔2012〕307）第二十条。

[1][2]

[3][4]

随着我国税收立法的逐步完善，未来对合伙企业会出台细化的税收法规，不排

除自然人合伙人取得的此类所得适用35%的个人所得税税率。

[5]

2.持有期的分红收益需纳税

企业家通过合伙企业取得被投资公司分配的股息红利，需要缴纳个人所得税。

以马云为例，马云作为君瀚合伙的有限合伙人，君瀚合伙取得从蚂蚁金服分回的股

[6]

息红利，马云需要缴纳20%的个人所得税。但如果持股平台为有限公司，即马云→持

股公司→蚂蚁金服的股权结构，持股公司取得蚂蚁金服分回的股息红利，免征企业

所得税。如马云未来再投资，可以持股公司作为投资主体，该过程无须纳税。

[7]

3.不享受针对个人税收优惠

根据税法规定，个人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息红利

可以根据持股期限享受优惠税率，但如果个人通过合伙企业间接持股，则无法享受

上述税收待遇。另外，中小高新技术企业用资本公积、盈余公积、未分配利润转增

股本时，个人股东可以申请递延纳税的税收优惠，但如果个人通过合伙企业间接

持股中小高新技术企业，则无法享受上述税收待遇。

[8]

[9]

[10]

4.3.2 合伙企业注册地陷阱

1.税收洼地

在实务中，有越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台，也有很多企业出于

税负的考虑，选择在西藏山南、新疆霍尔果斯等地注册有限合伙企业，因为这类地

区常给予企业两种税收福利：核定征收和财政返还。这类给予特殊税收待遇的地区

被行业内称为“税收洼地”。

（1）核定征收。

【例4-1】

罗老板是福建某地注册的合伙企业的合伙人，该合伙企业主要从事管理咨询，

共取得了1 000万元的收入，发生了经营成本和费用等可扣除项目100万元。如果合

伙企业采用查账征收的方式，罗老板需缴纳个人所得税：（1 000-100）

×35%=315（万元）。如果采取核定征收的方式，最低仅需缴纳1 000×10%

×35%=35（万元）。所以，对于增值越高的业务，核定征收的方式越能降低税

负。

[11]

【核定征收释义】

核定征收是指由税务机关根据纳税人情况，在正常生产经营条件下，对其生产

的应税产品查实核定产量和销售额，然后依照税法规定的税率征收税款的征收方

式。根据《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者

征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第九条的规定：实行核定

应税所得年征收方式的，应纳所得税额的计算公式如下：应纳所得税额=应纳税所得

额×适用税率；应纳税所得额=收入总额×应税所得率，或=成本费用支出额/（1-应

税所得率）×应税所得率。应税所得率应按下表规定的标准执行：

（2）财政返还。

我国从1994年开始实行分税制财政管理体制，将所有税收按税种划分为中央

税、地方税和共享税。在这样的背景下，各地政府为了招商引资，增加财政收入，

纷纷采取对入驻企业承诺对企业缴纳税款的地方留成部分给予财政返还。例如，财

税〔2009〕167号文规定自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按

照“财产转让所得”适用20%的税率征收个人所得税。江西省鹰潭市政府便于2010

年7月出台《鼓励个人在鹰潭市辖区证券机构转让上市公司限售股的奖励办法》规

定，如果个人限售股东愿意来本地营业部减持，政府可将限售股东减持个税的地方

实得部分的80%作为奖励再返还给纳税人。纳税人如果愿意将奖励全部留在鹰潭投资

置业的话，还可按个税地方实得部分的10%再奖励。

[12]

2.三五互联案例

三五互联（300051）是一家厦门的上市公司，该公司上市时有1名股东，名

为“厦门中网兴管理咨询有限公司”。2013年10月10日，“三五互联”发布《关于

股东公司名称及地址变更的公告》，该公告称其股东“厦门中网兴管理咨询有限公

司”迁址并变更名称为“西藏山南中网兴管理咨询有限公司”（以下简称“中网

兴”）。为什么中网兴从福建厦门搬家至西藏山南？究其原因是西藏山南政府在彼

时给予迁址至山南的公司直接在工商变更为合伙企业的政策，并且合伙企业在纳税

后可以享受实缴所得税60%比例的地方财政返还。我们将中网兴的股东龚少晖以1.2

亿元的价格减持三五互联股票的税负做个比较：

[13]

（1）如果中网兴为福建厦门公司。

中网兴企业所得税税负：(12 000-712.5)×25%=2 821.875（万元）

[14]

龚少晖个人所得税税负：(12 000-2 821.875)×20%=1 835.625（万元）

实际税负合计：2 821.875+1 835.625=4 657.5（万元）

（2）如果中网兴为西藏山南合伙企业。

龚少晖个人所得税税负：(12 000-712.5)×20%=2 257.5（万元）

当地财政返还：2 257.5×60%=1 354.5（万元）

实际税负合计：2 257.5-1 354.5=903（万元）

由此可见，中网兴从福建厦门搬家至西藏山南后，再从有限公司变更为合伙企

业，龚少晖的套现税负可节省3 754.5（=4 657.5-903）万元。

但不论是核定征收还是财政返还，这种地方税收福利都存在一定的执行风险。

以上述三五互联为例，虽然中网兴的税收筹划的顶层设计非常好，但在落地环节却

遭遇了意想不到的麻烦，中网兴迁址至西藏山南后，并没有如设想的那样从公司变

更为合伙企业。这又是什么原因呢？原来在中网兴搬家前，曾与山南招商引资部门

谈妥：第一步，中网兴从厦门搬家至山南；第二步，中网兴不经税务清算直接由公

司变更为合伙企业。但根据财税〔2009〕59号文的规定，法人变更为合伙企业，企

业所得税清算是必经的程序。山南的土规定显然是与国家的税法相冲突的，实施了

一段时间后便被紧急叫停。于是便有了中网兴只搬家却无法变更的尴尬事儿。

笔者提示，当企业选择税收洼地注册持股平台时，应充分考量以下因素。

3.择址的提示

（1）地方给予的税收福利是否与现有法规相冲突。我国《税收征收管理法》第

三条规定：“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执

行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、

单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、

免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。”因此，对于地方

政府承诺的违法优惠，即使形成书面协议，该协议也没有法律效力，随时面临被税

务局追征的风险。

【例4-2】

X投资公司为某上市公司的股东。2013年，X投资公司拟减持上市公司股票套

现。考虑到该减持行为需要承担高额税负，X投资公司与某地地方政府招商引资部门

签订核定征收税款的协议，其中涉税内容如下：按企业实际经营收入（含股权转让

收入）核定征收5.6%的营业税及附加，3%的企业所得税，0.72%的个人所得税。企

业在取得减持股份收入后，按照与政府签订协议中确定的征收率自行申报缴纳税

款。2017年，国家税务总局稽查局组织各地税务局对辖区内的股权转让行为进行大

检查。该避税行为被税务局发现，最终税务局认定，该上述协议违反了《征管法》

第三条的规定，以及《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》

（国家税务总局2012年第27号）关于投资类公司不得核定征收企业所得税的规

定，应按查账征收办法重新计算税款（包括企业所得税和个人所得税），并予以补

税。

[15]

（2）洼地税收筹划不适合做长期规划。各地地方政府给予企业各种财政奖励或

者补贴吸引其他地区企业落户本地或在本地缴纳税费，其本质属于各地方争夺税

源，并不属于国家鼓励的行为。国务院就曾在2014年发文，对该类行为给予清理

和逐步规范。因此，从长远来看，在税收洼地注册时承诺的税收福利随时都存在无

法兑现的风险。笔者提示，税收洼地适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企

业。如果是作为长期持股平台，由于洼地政策的不稳定性，尚需综合考量工商变更

的便利性、税收福利的可操作性等诸多因素，做出慎重抉择。

[16]

[1] 见《广州市地方税务局关于印发〈个人所得税若干征税业务指引〔2010

年〕〉的通知》（穗地税函〔2010〕141号）第四条：“关于个人独资企业和合伙

企业投资者转让财产份额如何征税问题 个人独资企业和合伙企业投资者转让其在

企业财产份额，应以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得

4.4 有限合伙架构适用情形

有限合伙企业架构往往适用于以下几种情形。

4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东

对于一些资金密集型的行业，如互联网公司，VC/PE在企业发展中起到了至关重

要的作用，属于举足轻重的股东。如果创始人预判，自己及管理团队的持股比例会

被稀释得非常低，为了控制权的需要，可以采取该种有限合伙架构，并尽可能让投

资人或高管员工通过有限合伙企业间接持股核心公司（拟上市公司），创始人自己

则作为有限合伙企业的普通合伙人。

[1]

【例4-3】

绿地集团的实际控制人、董事长张玉良曾将合伙企业架构用到了极致，仅用

3.028万元控制了绿地集团188亿元的资产。图4-5为绿地集团借壳上市时的股权架

构。

[2]

图4-5 绿地集团借壳上市前的股权架构图

在上述股东中，“上海格林兰”全称为“上海格林兰投资企业（有限合

伙）”，其股权结构如图4-6所示。

[3]

图4-6 上海格林兰的股权架构图

上海格林兰的普通合伙人“格林兰投资”全称为“上海格林兰投资管理有限公

司”，该公司成立于2014年1月，注册资本10万元人民币，共有股东43人，其中张

玉良的持股比例为30.28%，其余42人的持股比例均为1.66%（见图4-7），由于格林

兰投资的股权很分散，只有张玉良一股独大，他成为格林兰投资的实际控制人。

图4-7 格林兰投资的股权架构图

4.4.2 有短期套现意图的财务投资人

如前所述，选择在税收洼地注册合伙企业，合伙人可能享受核定征收或者财政

返还的地方优待。如果投资人投资后，有短期内套现的计划，可以考虑有限合伙企

业架构。

【例4-4】

月亮公司创始人罗先生计划一年内将月亮公司股权以1亿元价格出售给上市公

司。如果罗先生直接持股月亮公司，他应缴纳20%的个人所得税。假设投资成本为1

000万元，则税负为（10 000-1 000）×20%=1 800（万元）。但是，如果罗先生

通过注册在税收洼地的合伙企业间接持股，最低可能将税负降至10

000×10%×35%=350（万元）（采取核定征收）或者（10 000-1 000）×20%×（1-

40%×90%）=1 152（万元）（假设地方留成税款的90%给予财政返还）。

4.4.3 员工持股平台

本书第2章2.1节中介绍过海康威视的案例。我们知道当股权激励的对象较多

时，以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，还有利于大股东获

得更多的控制权。

[1] 从规避风险的角度考虑，也可以以创始人注册的有限公司作为普通合伙

人。

[2] 见《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订

稿）》第21页。

[3] 根据《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修

订稿）》第75页的股权架构图整理。