中华人民共和国公司法司法解释二的内容有哪些

The success of an enterprise depends on the team, not on the individual.同学互助 一起进步（页眉可删）

中华人民共和国公司法司法解释二的内容

有哪些

导读：公司法司法解释二的详细内容是持有公司股份达百分之十

以上的这些股东，在公司经营已经非常困难的情况下，可以向法

院起诉解散公司。而且，股东还可以根据当时的情况请法院对公

司财产进行保全，另外就是规定了清算组织成员。

一、中华人民共和国公司法司法解释二的内容有哪些?

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就

人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以

上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第

一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司

经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持

续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营

管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解

决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利

益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司

亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业

执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受

理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司

进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院

可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百

八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人

民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全

或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形

下，人民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知

原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院

应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院

通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告

或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当

事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公

司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予

支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判

决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生

效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之

前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体

股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东

或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法

院不予受理。

第七条公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算

的，人民法院应予受理：

(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;

(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司

股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予

受理。

第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员

组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(二)依法设立的ls事务所、会计师事务所、破产清算事务

所等社会中介机构;

(三)依法设立的ls事务所、会计师事务所、破产清算事务

所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民

法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

(一)有违反法律或者行政法规的行为;

(二)丧失执业能力或者民事行为能力;

(三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。

第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民

事诉讼，应当以公司的名义进行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚

未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五

条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根

据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有

影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未

及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的

损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议

的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权

人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院

提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

第十三条债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程

序终结前补充申报的，清算组应予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者

人民法院确认完毕。

第十四条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产

中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东

以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应

予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产

分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向

人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

处理不同的问题要参考的司法解释的内容也都是不一样的，

像是司法解释二主要就是针对公司破产的这件事情的。当然，没

有一位股东会无缘无故的突然向法院申请解散公司，而且正式解

散公司之前，基本上都是召开过股东大会，对这个问题进行过讨

论的。