上市公司证券发行管理办法

上市公司证券发行管理办法

（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之

六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者

作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产

额的百分之四十；

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债

券一年的利息。

前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期

间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必

须符合国家的有关规定。

第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资

信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日

内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有

人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条

件。

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人或者担保物发生重大变化；

（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近

一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利

息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近

一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司

或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金

额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可

转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限

及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的

次日成为发行公司的股东。

第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交

易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债

券转换为每股股份所支付的价格。

第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可

按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可

按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋

予债券持有人一次回售的权利。

第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方

式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及

其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当

同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决

时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前

二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的

可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，

还应当符合下列规定：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿

元；

（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债

券一年的利息；

（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不

少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的

公司除外；

（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产

额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超

过拟发行公司债券金额。

第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司

股票上市的证券交易所上市交易。

分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证

券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办

法第十六条至第十九条的规定。

第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保

的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当

包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日

前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自

发行结束之日起不少于六个月。

募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行

权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的

特定交易日。

第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约

定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回

售的权利。

第三章 非公开发行股票的条件

第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采

用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。

发行对象为战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批

准。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转

让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个

月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符

合中国证监会的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行

股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚

未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

责；

第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月

内不再受理该公司的公开发行证券申请。

第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到

盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预

测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊

上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力

外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申

请。

第六十八条 上市公司违反本办法第十条第（三）项和第

（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不

受理该公司的公开发行证券申请。

第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估

报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其

出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承

担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机

构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的

证券发行专项文件。

第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售

给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改

正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四

十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受

理该公司的公开发行证券申请。

第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售

期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二

个月内不得作为特定对象认购证券。

第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资

者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重

的，处以警告、。

第七章 附 则

第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公

司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。

第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新

股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股

发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新

股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转

换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司

可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同

时废止。

上市公司重大资产重组管理办法（2011年）

中国证券监督管理委员会令第73号

(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通

过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司

重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投

资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社

会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，

制定本办法。

第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经

营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的

比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易

行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核

准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外

投资的行为，不适用本办法。

第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其

股东的合法权益。

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地

披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活

动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全

体股东的合法权益。

第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵

守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标

准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制

作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露

前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证

券市场等违法活动。

第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审

核委员会(以下简称并购重组委)，以投票方式对提交其审议的重大资产

重组申请进行表决，提出审核意见。

第二章 重大资产重组的原则和标准

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形；

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法；

(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的

相关规定；

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达

到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上

市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元

人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能

损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原

则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送

申请文件。

第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资

产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十

条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持

续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计

超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定

行业的，由中国证监会另行规定。

前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关

于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、

机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平

的关联交易。

第十三条 计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵

守下列规定：

(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与

该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收

入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产

净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金

额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入

以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与

该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被

投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投

资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额

二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权

的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总

额、营业收入以及净资产额为准。

(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和

成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差

额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资

产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差

额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第(三)项

规定的资产净额标准。

(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资

产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售

的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监

会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条

规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相

近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或

者相关资产。

第十四条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经

营、租赁；

(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标

准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披

露等相关义务并报送申请文件。

第三章 重大资产重组的程序

第十五条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商

时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，

限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构

的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒

体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关

计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公

告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十六条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有

相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具

意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关

联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及

关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影

响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相

关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的

专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内

容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负

责。

第十七条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，

非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务

机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈

述意见。

第十八条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测

报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规

定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈

利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务

所审核。

上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原

因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，

下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对

上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

第十九条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据

的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意

见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性和评估定价的公允性发表独立意见。

第二十条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决

议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判

断，并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产

重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行

聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。

上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、

组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和

便利。

第二十一条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次

一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派

出机构（以下简称派出机构）：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书

以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟

应当与召开股东大会的通知同时公告。

本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式

另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、

独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站

全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。

第二十二条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少

应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。

第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必

须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关

系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表

决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市

公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生

变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式

召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供

便利。

第二十四条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的

次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，

委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机

构。

第二十五条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承

诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

第二十六条 中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组

申请作出予以核准或者不予核准的决定。

中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、

说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意

见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供

的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未

能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

第二十七条 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易

标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事

会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监

会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。

在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重

大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定

提交股东大会审议。

第二十八条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提

交并购重组委审核：

（一）符合本办法第十二条的规定；

（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以

上；

（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；

（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情

形。

重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市

公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

（一）上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营

实体且业绩需要模拟计算的；

（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异

议的。

第二十九条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作

会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办

理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果

后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司

在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

第三十条 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的

予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按

照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十一条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市

公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实

施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报

告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的

实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发

表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实

施情况报告书同时报告、公告。

第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大

资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展

情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告

一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

第三十三条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、

法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报

告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核

准。

第三十四条 根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市

公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公

司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务

所对此出具专项审核意见。

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的

估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当

在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此

出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不

足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十五条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾

问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公

告：

（一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标

的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；

（二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发

生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；

第三十六条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实

施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国

证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施

本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核

准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

第三十七条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和

实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重

大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予

以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施

完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前

款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予

以公告。

第四章 重大资产重组的信息管理

第三十八条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义

务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较

大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定

对象提前泄露。

第三十九条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组

筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向

上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披

露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并

披露。

第四十条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重

组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管

理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，

参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，

以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏

感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披

露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划

过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、

签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和

决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具

体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露

的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相

关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公

告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动

时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司

股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为

由不履行信息披露义务。

第五章 发行股份购买资产的特别规定

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无

保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审

计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者

无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以

消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性

资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效

应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不

低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总

股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿

元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民

币。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市

公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同

上市公司发行股份购买资产。

第四十三条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配

套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日

公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议

公告日前20个交易日公司股票交易总量。

第四十五条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份

发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内

不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制

权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间不足12个月。

第四十六条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组

委审核。

第四十七条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控

制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监

会令第56号）的规定履行相关义务。

特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例

超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出

要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出

豁免要约义务的申请。

第四十八条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请

后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公

司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜

和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司

应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中

国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务

顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券

登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

第四十九条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完

毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件

的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期

履行，上市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的

利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行

证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公

司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不

少于一个完整会计年度。

第五十条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大

变化；

（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以

上；

（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但

与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；

（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或

者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰

当安排。

第七章 监督管理和法律责任

第五十一条 未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以

采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚

款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十二条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定

报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处

罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场

禁入的措施。

第五十三条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重

大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；

情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入

的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组

中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益

的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，

处以警告、，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送

司法机关追究刑事责任。

第五十五条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律

意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履

行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履

行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具

警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以

处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二

百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯

罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十六条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层

事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利

润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运

营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距

的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务

所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报

告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未

达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监

管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第五十七条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公

开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重

大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照

《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉

嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章 附 则

第五十八条 本办法自2008年5月18日起施行。中国证监会发布

的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监

公司字〔2001〕105号）同时废止。