公司法教学案例2公司法人人格否认制度

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《公司法》教学案例2（公司法人人格否认制度）

经典案例：

2015年7月原告A公司向B公司提供牛皮纸，双方口头约定货到付款。原

告按约提供给B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后，签发一张23000元

的转帐支票给原告。次日，原告持支票向银行提出付款，因“存款不足，无款支

付”遭银行退票。于是原告上门向B公司追款，B公司称其没钱，等有钱再付进

行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某，请求法

院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款，并负连带清偿责任。

另查，B公司于2013年5月登记为有限责任公司，注册资本50万元，由二

股东组成，股东李某投入30万元，占60%股份，股东张某投股20万元，占40%

的股份。张某系B公司的法定代表人。2015年B公司因未进行年检被工商管理

部门吊销营业执照，处于停业状态。

原告A公司诉称，B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位，

签发空头转帐支票，采取欺诈原告的手段，损害了原告的合法权益，二被告理应

连带清偿原告货款23000元。

被告李某、张某辩称，B公司经工商部门合法登记，取得了公司独立法人资

格，根据《公司法》有关规定，该笔任务应由B公司的财产独立承担责任，而不

应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。

本案争执焦点是：这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某

清偿？

审判：

B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位，采取欺诈手段，签发空

头转帐支票，损害原告利益，应揭开B公司法人的面纱，否认B公司法人人格，

根据《公司法》第二十条的规定，判决二被告李某、张某承担连带清偿责任。

评析：

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《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法

规章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这实际上是对

公司法人人格否认法律制度的规定。所谓公司法人人格否认，指公司及其股东虽

然在法律上具有相互独立的法律人格，但当股东为回避法律义务而滥用其股东有

限责任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分，损害第三人权利和利益

时，法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神，基于立法政策或者社会公

共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中，否认公司法人资

格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。其特征包括以下三个方面：第

一，该法理以承认公司法人资格为前提条件；第二，该法理仅在某一特定、具体

法律关系中否定公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；第

三，公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其

他当事人之间的法律关系。

本案分析：

一、B公司具有法人资格，B公司是2013年5月经工商登记，二股东注册资

金50万元，符合有限责任公司设立条件，有独立的法人财产，有独立承担责任

的能力。

二、B公司的股东滥用公司人格欺诈原告，原告与B公司约定货到付款不，

原告按约交货，B公司的操纵者股东李某、张某，明知B公司上无足额存款，仍

要签发转帐支票，利用B公司企业法人人格和自己股东特有条件，欺诈其相对当

事人原告，违反双方的约定合同，损害了原告的利益。造成原告利益的损害原因，

一方面是B公司具有企业法人人格这个面纱，另一方面是被告利用其股东地位，

滥用股东权利，违反诚信原则，采取欺诈手段。如果仅要B公司来承担责任，那

么债权人的合法权益无法得到保护，然后躲在B公司后面操纵的被告李某、张某

却逃之夭夭，于情于法相悖。为追求法律公正，本案处理时应维护债权人的合法

权益，根据《公司法》第二十条第三款的规定，揭开B公司的面纱，让滥用公司

法人独立地位的的股东李某、张某承担连带法律责任。

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综上所述，B公司虽然具备独立的法人资格，有独立承担责任的能力，但由

于B公司的股东李某、张某采取欺诈手段，滥用公司法人独立地位，损害了原告

的利益，李某、张某应当对B公司这笔债务承担赔偿责任。

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