可交换债券

主要特征

可交换债券和英转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母 公司，

而转股标的的发行人则为上市子公司。

可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加 其上

市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。

可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票 的权，

其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转 换不成功，

其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响，

产品对比

可交换债券相比于可转换公司债券，有英相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票而 利率、

期限、换股价格和换股比率、换股期等：对投资者来说，与持有标的上市公司的可转 换债券相同，

投资价值与上市公司业绩相关，且在约左期限内可以以约定的价格交换为标的 股票。不同之处一

是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司 本身：二是所换股份的来

源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身 未来发行的新股。再者可转换

债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益：可交换公 司债券换股不会导致标的公司的总

股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

相同点

1、 而值相同。都是每张人民币一百元。

2、 期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。

3、 发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。

4、 都规泄了转换期和转换比率。

5、 都可约立赎回和回售条款。即当转换（股）价髙于会低于标的股票一泄幅度后，公司可 以赎

回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约泄，还要看以后的具体募集 发行条款，

以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。

不同点

1、 发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东;可转换债券是上市公司本身。

2、 发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发 债目

的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等：发行可转债用于特左 的投资项

目。

3、 所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的英他公司的股份，可转换债券是发行 人本

身未来发行的新股。

4、 对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益：可 交换

债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

5、 抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股 票做

质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保：发行可转换公司债券，要 由第三方

提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

6、 转股价的确泄方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告 日前

三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十：可转换债券转股价格应不 低于募集说

明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

7、 转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结朿之日起十二个月后方可交换为预备 交换

的股票，现在还没有明确是欧式还是百慕大式换股：可转换公司债券自发行结朿之日起 六个月后

即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任 何一个交易日

即可转股。

8、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债 券可

以在满足一定条件时，向下修正转股价。

功能

（）

1 融资：由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集 资

（

2） 收购兼并：当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题，可以在实施收购之前发行专 门

（）

3 股票减持：可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票， 发

金的一种有效手段：

为收购设计的可交换债券；

行人可以通过发行债券获取现金，同时也可避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲 击。

优缺点

优点

可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看 涨期

权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。

一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了 溢价

减持子公司股票的机会。例如，母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现 金，但目

前股市较低迷，股价较低，通过发行可交换债券，一方而可以以较低的利率筹集所 需资金，另一

方而可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股。

与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点，这使得可交换债券在发行时更容 易受

到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的的发行人不同，债券价值和股票价值并无 直接关系。

债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格 的下跌，特别是

当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时，投资者的风险就更为 分散。由于市场不完

善，信息不对称，在苴他条件不变的情况下，风险分散的特征可使可交 换债券的价值大大高于可

转债价值。

与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预il•的还本压力较普通债券减少, 且

在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险。在成熟 的资本

市场，可交换债券比可转债更容易被分拆发售，即将嵌入的认股权证与债券拆开并且 作为单独的

交易工具出售。

缺点

可交换债券的发行，可能会导致转股标的股票发行人的股东性质发生变化，从而影响公司的 经营。

比如原母公司持有的上市子公司股票，如果母公司减持欲望强烈时，母公司有可能会 发行较大量

的可交换债券，从而在转股完成后子公司的股东变得分散，甚至会影响到子公司 的经营。可交换

债券由于较可转债更为复杂，因此发行方案的设计也更为复杂，要求投资人 具有更为专业的投资

及分析技能。

方式比较

直接抛售 特点：可以直接获得资金，但在减持数量较大时容易对股价形成冲击，从而增大成本。

此 外，受证监会减持新规的限制，超过1%的减持需走大宗交易系统，因此对于大规模减持而 言，

直接在二级市场上抛售需要更长的时间，对企业的形象也会造成一能负而影响。

发行可交换债券

特点：可以得到初始资金，相对于普通的债券融资方式，其利息成本低，且可以实现溢价 减持。

由于转股是个持续的过程，因此减持对市场的冲击小。发行债券是企业通过苴信用融 资的正常行

为，而可交换债券又是创新品种，有助于树立正面的企业市场形象。

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关 事项

规泄如下：

一、 持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。 可

交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一左期限内依据约定的条件可以交换成该 股东所

持有的上市公司股份的公司债券。

二、 申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一） 申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规泄的有限责任公司或者股份有限公司：

（二） 公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷：

（三） 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四） 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五） 本次发行后累汁公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

；

（六） 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日

均价讣算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物:

（七） 经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（八） 不存在《公司债券发行试点办法》第八条规泄的不得发行公司债券的情形。

三、 预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（-）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权 平均

净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作

为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二） 用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间

转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三） 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被査封、扣押、冻结等财产权 利

被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设泄担保的其他情形。

四、 可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格 由上市

公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换 股的

可交换公司债券。

募集说明书可以约龙回售条款，规左债券持有人可以按事先约左的条件和价格将所持债券回 售给

上市公司股东。

五、 可交换公司债券自发行结朿之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人 对交

换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价 和前

一个交易日的均价。募集说明书应当事先约泄交换价格及其调整、修正原则。若调整或 修正交换

价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股 票的，公司必

须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设左担保，办理相关登记 手续。

六、 可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规泄办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规泄办 理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。 除

用预备交换的股票设左担保外，发行人为本次发行的公司债券期行提供担保的，按照《公 司债券

发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、 预备用于交换的股票及苴孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次 发

行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。 在可交

换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票 签订担保合

同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户 存放，并取得担

保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债 券持

有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能淸偿债务时，作为担保物的股票 及其孳息

处分所得的价款优先用于淸偿对债券持有人的负债。

八、 可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过英托管证券公司向证券交易所发岀换股指 令，

指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、 申请发行可交换公司债券，应当按照本规左的要求编制申请文件，按照《证券法》的规 龙持

续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披壺内容与格式准则 第23号

一一公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字［2007J224号）外，还应参照上市 公司发行可

转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披壺上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过 本次

发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市 公司股份

的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的 股东发生变化

的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规左 的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所 和证

券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规泄未尽事项，按照中国证监会的英他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

一、 相关责任人签署的募集说明书：

二、 保荐人出具的发行保荐书：

三、 发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设左担保并办理相关登记手续的 承

诺：

四、 评级机构出具的债券资信评级报告；

五、 公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

六、 本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）：

七、 苴他重要文件