蔡树容与孙肖凤、黎俊升、湘潭嘉鑫工程机械有限公司民间借贷纠纷一案民事二审判决书

蔡树容与孙肖凤、黎俊升、湘潭嘉鑫工程机械有限公司民间

借贷纠纷一案民事二审判决书

【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷

【审理法院】广东省东莞市中级人民法院

【审理法院】广东省东莞市中级人民法院

【审结日期】2020.06.24

【案件字号】（2020）粤19民终1528号

【审理程序】二审

【审理法官】邓潮辉尹河清林静

【审理法官】邓潮辉尹河清林静

【文书类型】判决书

【当事人】蔡树容;黎俊升;孙肖凤;湘潭嘉鑫工程机械有限公司

【当事人】蔡树容黎俊升孙肖凤湘潭嘉鑫工程机械有限公司

【当事人-个人】蔡树容黎俊升孙肖凤

【当事人-公司】湘潭嘉鑫工程机械有限公司

【代理律师/律所】崔路燕广东名成律师事务所;许见欢广东名成律师事务所;路娇广东法制盛

邦（东莞）律师事务所;黄雄广东名道律师事务所

【代理律师/律所】崔路燕广东名成律师事务所许见欢广东名成律师事务所路娇广东法制盛邦

（东莞）律师事务所黄雄广东名道律师事务所

【代理律师】崔路燕许见欢路娇黄雄

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【代理律所】广东名成律师事务所广东法制盛邦（东莞）律师事务所广东名道律师事务所

【法院级别】中级人民法院

【原告】蔡树容

【被告】黎俊升;孙肖凤;湘潭嘉鑫工程机械有限公司

【本院观点】本案系民间借贷纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的

规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。该清算报告已被人民法院确

认违法，工商管理部门亦已将依据该清算报告办理的注销登记予以撤销并将嘉鑫公司的登记

状态恢复至注销前。

【权责关键词】恶意串通撤销代理合同关联性质证财产保全诉讼请求维持原判审判监督清算

【指导案例标记】0

【指导案例排序】0

【本院查明】经审查，一审查明的事实予以确认。 二审期间，蔡树容的代理律师向本院

申请律师调查令后取得如下证据：1.湘潭嘉鑫工程机械有限公司的全部工商登记内档材料。2.

（2019）湘0304民初113号孙肖凤诉湘潭嘉鑫工程机械有限公司、黎俊升公司决议纠纷一案

的卷宗材料。蔡树容一方陈述以上证据可以证明：1.孙肖凤在受让嘉鑫公司时所签订的股权

转让协议以及股东会决议上面的签名跟孙肖凤所主张的虚假签名的关于增资一千万的股东会

决议以及清算报告中签名的样式是一样的，孙肖凤为逃避本案民事责任伙同黎俊升、湘潭公

司提起（2019）湘0304民初113号案件为虚假民事诉讼，恶意撤销其增资一千万的行为。黎

俊升一方质证称：确认真实性，不确认关联性，蔡树容所提交的证据并不全，仅调取提交了

清算有关的证据，并未提交之后因违法清算被撤销注销的相关证据，据我方所知，在工商局

对于撤销注销的过程中，也曾对相关孙肖凤的签名进行鉴定，而蔡树容这边也曾派代表全程

参加。案涉伪造签名已经有生效的判决所确认，而当时有关签名是经过笔迹鉴定的，蔡树容

现声称所谓的签名样式一样，并未提出任何合法有效的证据以证实，仅凭主观猜测，并没有

法律依据。孙肖凤一方质证称：确认真实性，应当以（2019）湘0304民初113号生效判决为

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依据，而不是主观推测。 二审期间，黎俊升一方与孙肖凤一方确认是夫妻关系。 二

审期间，蔡树容一方申请对股权转让协议中孙肖凤的签名与增资股东会决议、注销股东会决

议、清算报告中孙肖凤的签名是否同一人所签进行鉴定。

【本院认为】本院认为，本案系民间借贷纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百

六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据双方当事人

的上诉及答辩意见，本案的争议焦点是：黎俊升、孙肖凤是否对嘉鑫公司拖欠蔡树容的债务

承担连带责任。对此，本院分析如下： 黎俊升、孙肖凤提交的证据显示嘉鑫公司的注册

资本为500000元，黎俊升、孙肖凤已经足额出资。故蔡树容以黎俊升、孙肖凤未足额出资为

由要求黎俊升、孙肖凤对嘉鑫公司的案涉债务承担连带责任，没有事实及法律依据，本院予

以驳回。蔡树容主张黎俊升伪造嘉鑫公司的清算报告违法处理嘉鑫公司的资产，侵害了蔡树

容的利益，对此，本院认为，该清算报告已被人民法院确认违法，工商管理部门亦已将依据

该清算报告办理的注销登记予以撤销并将嘉鑫公司的登记状态恢复至注销前。因此该清算报

告记载的嘉鑫公司的债权债务信息并不能反映嘉鑫公司的真实情况，蔡树容据此要求黎俊升

存在违法处理嘉鑫公司财产侵害其权益，依据不足，本院不予支持。蔡树容主张黎俊升滥用

股东权利、滥用公司独立人格损害嘉鑫公司债权人合法权益以及与孙肖凤恶意串通逃避债

务，嘉鑫公司目前处于存续状态，并无证据显示存在损害债权人合法权益情形，蔡树容据此

要求黎俊升、孙肖凤承担连带责任，依据不足，本院不予支持。蔡树容主张孙肖凤提起的确

认股东会议不成立之诉存在程序错误、查明事实不清、适用法律错误，又申请对股权转让协

议中孙肖凤的签名与增资股东会决议、注销股东会决议、清算报告中孙肖凤的签名是否同一

人所签进行笔迹鉴定，以上主张及申请不属本案审理范围，依法不应采纳。蔡树容对另案已

发生法律效力的民事判决不服的，可依法按照审判监督程序要求处理。 综上所述，上诉

人蔡树容的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院

予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一

款第一项及前述援引法律条文之规定，判决如下

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【裁判结果】驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22800元，由上诉人蔡树容负担

22800元（已预交）。 本判决为终审判决。

【更新时间】2021-12-23 16:25:23

蔡树容与孙肖凤、黎俊升、湘潭嘉鑫工程机械有限公司民间借贷纠纷一案民事二审判决

书

广东省东莞市中级人民法院

民事判决书

（2020）粤19民终1528号

当事人 上诉人（原审原告）：蔡树容。

委托诉讼代理人：崔路燕，广东名成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：许见欢，广东名成律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：黎俊升。

委托诉讼代理人：路娇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：龙琳，广东法制盛邦（东莞）律师事务所辅助人员。

被上诉人（原审被告）：孙肖凤。

委托诉讼代理人：黄雄，广东名道律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：湘潭嘉鑫工程机械有限公司，住所地：湖南省湘潭市高

新区某某某某某某某某，统一社会信用代码为91430300MA4Q7L3M2P。

法定代表人：张某1。

审理经过 上诉人蔡树容因与被上诉人黎俊升、孙肖凤、湘潭嘉鑫工程机械有限公

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司（以下简称嘉鑫公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2018）

粤1972民初16032号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本

案，现已审理终结。

原告诉称 2018年9月26日，蔡树容向一审法院提起诉讼，请求判令：1.黎俊

升、孙肖凤、嘉鑫公司向蔡树容清偿借款本金2000000元及相应利息（以2000000元为

本金，按月利率1.5%的标准计算，从2016年1月8日起计至全部付清日止）；2.本案全

部诉讼费用由黎俊升、孙肖凤、嘉鑫公司承担。蔡树容于诉讼中明确，其诉请的利息是

逾期还款利息。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《关于审

理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第二项，《中华人民共和

国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限被告湘潭嘉鑫工程机械有

限公司于判决发生法律效力之日起三日内向蔡树容返还借款2000000元、支付逾期还款

利息（以2000000元为基数从2016年1月8日起按月利率1.5%计至清偿款项之日止）；

二、驳回蔡树容的其他诉讼请求。一审案件受理费31328元，财产保全申请费5000元，

由湘潭嘉鑫工程机械有限公司负担。

一审法院查明 一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院

（2018）粤1972民初16032号民事判决。

二审上诉人诉称 上诉人蔡树容不服一审判决，向本院提起上诉称：一、黎俊升、

孙肖凤增资1000万元后没有履行增资义务，且该增资是黎俊升、孙肖凤的真实意思表

示，黎俊升、孙肖凤应在未实缴范围内对债务承担连带责任。二、孙肖凤提起的确认股

东会议不成立之诉存在程序错误、查明事实不清以及适用法律错误。三、黎俊升伪造清

算报告违法处置嘉鑫公司的财产，严重损害了蔡树容的合法权益，应承担赔偿责任，一

审判决适用法律错误。四、黎俊升滥用股东权利，滥用公司独立人格损害嘉鑫公司债权

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人合法权益，依法应对嘉鑫公司的债务承担连带责任。五、黎俊升、孙肖凤恶意串通，

逃避债务，侵害蔡树容的合法权益，应对案涉债务承担连带责任。综上，蔡树容上诉请

求：1.撤销（2018）粤1972民初16032号民事判决，依法改判第二项为黎俊升、孙肖凤

对湘潭嘉鑫工程机械有限公司拖欠蔡树容的债务承担连带清偿责任；2.一、二审诉讼费

由黎俊升、孙肖凤、嘉鑫公司承担。

二审被上诉人辩称 被上诉人黎俊升二审答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法

律正确，应予维持。嘉鑫公司的注册资本已经恢复至500000元，黎俊升的出资已经到

位，案涉借款与黎俊升个人无关。蔡树容除了臆测外并未能提供有效证据证明黎俊升个

人应当承担责任。蔡树容滥用诉讼权利，恶意缠讼多年，黎俊升保留追究责任的权利。

被上诉人孙肖凤二审答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维

持。本案属民间借贷纠纷，蔡树容称孙肖凤损害其合法权益超出了本案应当审理的范

围。蔡树容要求孙肖凤承担责任没有事实和法律依据。

被上诉人嘉鑫公司二审未在法定期限内提出答辩。

本院查明 经审查，一审查明的事实予以确认。

二审期间，蔡树容的代理律师向本院申请律师调查令后取得如下证据：1.湘潭嘉

鑫工程机械有限公司的全部工商登记内档材料。2.（2019）湘0304民初113号孙肖凤诉

湘潭嘉鑫工程机械有限公司、黎俊升公司决议纠纷一案的卷宗材料。蔡树容一方陈述以

上证据可以证明：1.孙肖凤在受让嘉鑫公司时所签订的股权转让协议以及股东会决议上

面的签名跟孙肖凤所主张的虚假签名的关于增资一千万的股东会决议以及清算报告中签

名的样式是一样的，孙肖凤为逃避本案民事责任伙同黎俊升、湘潭公司提起（2019）湘

0304民初113号案件为虚假民事诉讼，恶意撤销其增资一千万的行为。黎俊升一方质证

称：确认真实性，不确认关联性，蔡树容所提交的证据并不全，仅调取提交了清算有关

的证据，并未提交之后因违法清算被撤销注销的相关证据，据我方所知，在工商局对于

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撤销注销的过程中，也曾对相关孙肖凤的签名进行鉴定，而蔡树容这边也曾派代表全程

参加。案涉伪造签名已经有生效的判决所确认，而当时有关签名是经过笔迹鉴定的，蔡

树容现声称所谓的签名样式一样，并未提出任何合法有效的证据以证实，仅凭主观猜

测，并没有法律依据。孙肖凤一方质证称：确认真实性，应当以（2019）湘0304民初

113号生效判决为依据，而不是主观推测。

二审期间，黎俊升一方与孙肖凤一方确认是夫妻关系。

二审期间，蔡树容一方申请对股权转让协议中孙肖凤的签名与增资股东会决议、

注销股东会决议、清算报告中孙肖凤的签名是否同一人所签进行鉴定。

本院认为 本院认为，本案系民间借贷纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据

双方当事人的上诉及答辩意见，本案的争议焦点是：黎俊升、孙肖凤是否对嘉鑫公司拖

欠蔡树容的债务承担连带责任。对此，本院分析如下：

黎俊升、孙肖凤提交的证据显示嘉鑫公司的注册资本为500000元，黎俊升、孙

肖凤已经足额出资。故蔡树容以黎俊升、孙肖凤未足额出资为由要求黎俊升、孙肖凤对

嘉鑫公司的案涉债务承担连带责任，没有事实及法律依据，本院予以驳回。蔡树容主张

黎俊升伪造嘉鑫公司的清算报告违法处理嘉鑫公司的资产，侵害了蔡树容的利益，对

此，本院认为，该清算报告已被人民法院确认违法，工商管理部门亦已将依据该清算报

告办理的注销登记予以撤销并将嘉鑫公司的登记状态恢复至注销前。因此该清算报告记

载的嘉鑫公司的债权债务信息并不能反映嘉鑫公司的真实情况，蔡树容据此要求黎俊升

存在违法处理嘉鑫公司财产侵害其权益，依据不足，本院不予支持。蔡树容主张黎俊升

滥用股东权利、滥用公司独立人格损害嘉鑫公司债权人合法权益以及与孙肖凤恶意串通

逃避债务，嘉鑫公司目前处于存续状态，并无证据显示存在损害债权人合法权益情形，

蔡树容据此要求黎俊升、孙肖凤承担连带责任，依据不足，本院不予支持。蔡树容主张

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孙肖凤提起的确认股东会议不成立之诉存在程序错误、查明事实不清、适用法律错误，

又申请对股权转让协议中孙肖凤的签名与增资股东会决议、注销股东会决议、清算报告

中孙肖凤的签名是否同一人所签进行笔迹鉴定，以上主张及申请不属本案审理范围，依

法不应采纳。蔡树容对另案已发生法律效力的民事判决不服的，可依法按照审判监督程

序要求处理。

综上所述，上诉人蔡树容的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实

清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十

九条第一款、第一百七十条第一款第一项及前述援引法律条文之规定，判决如下：

裁判结果 驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22800元，由上诉人蔡树容负担22800元（已预交）。

本判决为终审判决。

落款

审判长 邓潮辉

审判员 尹河清

审判员 林 静

二〇二〇年六月二十四日

书记员 叶栩婷

梁晓晴

北大法宝1985年创始于北京大学法学院，为法律人提供法律法规、司法案例、学术期刊

等全类型法律知识服务。

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