公司法股东享有的权利

公司法股东享有的权利

公司股东享有以下权利：

⼀、股东⾝份权

公司法规定，有限责任公司成⽴后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名

称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事

项发⽣变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张⾏使股东权利。但是，未经⼯商登

记或者变更登记的，不得对抗第三⼈。因此，股东应当重视股东名册的登记和⼯商登记，这些是主张股东权利的直接

证据。

⼆、参与重⼤决策权

公司法规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权⼒机构，有权决定公司的经营⽅针和投资

计划，审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案、利润分配⽅案和弥补亏损⽅案，对公司增加或者减少注册资本

作出决议，对发⾏公司债券作出决议，对公司合并、分⽴、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章

程等。公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，⽐如就公司向其他企业投资或者为他⼈提供担保，特别是公司为

公司股东或者实际控制⼈提供担保作出决议等。

三、选择、监督管理者权

现代企业制度实⾏所有权和经营权的适度分离，公司法据此确⽴了公司治理结构，即：股东会是公司的权⼒机

构，决定公司的重⼤事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。同时，股东会有权选举和更换⾮由职⼯代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。董事会须对股东会负

责，⽽经理须对董事会负责。监事会对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，并履⾏其他监督职能。在

公司董事、监事、⾼级管理⼈员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。

四、资产收益权

资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资⽐例或者章程规定的其他⽅式分取红利，与此相联系，在公司

新增资本时，除⾮公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资⽐例认缴出资。此外，在公司解散清算后，公司

财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，

股东有权按照出资⽐例或者按照公司章程的规定予以分配。

在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较⼤分歧，对此，公司法规定，如果公司连续五年不向股东

分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以

请求公司按照合理的价格收购其股权。⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议

的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。

五、知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当

然，股东⾏使该项权利应以不影响公司正常运营为限。公司法对此作如下设计：股东有权查阅、复制公司章程、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公

司会计账簿的，应当向公司提出书⾯请求，说明⽬的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当⽬的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当⾃股东提出书⾯请求之⽇起⼗五⽇内书⾯答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。

六、关联交易审查权

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受

实际控制⼈⽀配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司

法同时规定，公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。违反该

项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

七、提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重⼤决策的权利。但是，定期股东会议有时还不

能满⾜股东参与重⼤决策的需要，因此公司法规定，代表⼗分之⼀以上表决权的股东(以及三分之⼀以上的董事、监

事会或者不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。如果董事会

或者执⾏董事不能履⾏或者不履⾏召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;如果监事

会或者监事也不召集和主持，代表⼗分之⼀以上表决权的股东可以⾃⾏召集和主持。

⼋、决议撤销权

由于股东会实⾏资本多数决制度，⼩股东往往难以通过表决⽅式对抗⼤股东。⽽且，在实际操作中，⼤股东往往

利⽤其优势地位，任意决定公司的重⼤事项。对此，公司法赋予⼩股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董

事会决议：股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内

容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起六⼗⽇内，请求⼈民法院撤销。

九、退出权

公司法规定，公司成⽴后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是，这并影响股东在⼀定情形下

退出公司或者解散公司。公司法规定，有下列情形之⼀的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理

的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件

的;(2)公司合并、分⽴、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会

会议通过决议修改章程使公司存续的。⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议

的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。此外，在公司经营管理发⽣严重困难，继

续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以

请求⼈民法院解散公司。

⼗、诉讼权和代位诉讼权

董事、⾼级管理⼈员违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向⼈民法院提起诉

讼。

公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。⽽在某些特定情况下，公司却不会或者不可能提起诉讼，⽐如公司董

事、监事、⾼级管理⼈员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司，不可能代表公司提起诉讼。公司权益受到侵

害，最终损害的是股东权益，因此，法律赋予股东在特定情形下，经过⼀定的程序，以⾃⼰的名义直接向⼈民法院提

起诉讼。公司法规定，公司董事、⾼级管理⼈员侵害公司权益时，股东可以书⾯请求监事会或者不设监事会的有限责

任公司的监事向⼈民法院提起诉讼;监事侵害公司权益时，股东可以书⾯请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的

执⾏董事向⼈民法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执⾏董事收到股东书⾯请求后拒绝提起诉讼，或者⾃

收到请求之⽇起三⼗⽇内未提起诉讼，或者情况紧急、不⽴即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东

有权为了公司的利益以⾃⼰的名义直接向⼈民法院提起诉讼。他⼈侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可

以依照上述规定向⼈民法院提起诉讼。