2021年《公司法》修改内容

2021年《公司法》修改内容

⼀、新《公司法》修改了哪些

1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

根据最新《公司法》的规定，除法律、⾏政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另⾏规定的以外，取消了

关于公司股东(发起⼈)应⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜出资，投资公司在五年内缴⾜出资的规定;取消了⼀⼈有限责任

公司股东应⼀次⾜额缴纳出资的规定。转⽽采取公司股东(发起⼈)⾃主约定认缴出资额、出资⽅式、出资期限等，并

记载于公司章程的⽅式。

2、放宽注册资本登记条件。

根据最新《公司法》的规定，除对公司注册资本最低限额有另⾏规定的以外，取消了有限责任公司、⼀⼈有限责

任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设⽴时股东(发起⼈)的⾸

次出资⽐例以及货币出资⽐例。

3、简化登记事项和登记⽂件。

根据最新《公司法》的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不

需要提交验资报告。

⼆、2014年《公司法》的修改内容

1、删去第七条第⼆款中的“实收资本”。

第七条，依法设⽴的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发⽇期为公司成⽴⽇期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表⼈姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发⽣变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

2、将第⼆⼗三条第⼆项修改为：“(⼆)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

第⼆⼗三条，设⽴有限责任公司，应当具备下列条件：

(⼀)股东符合法定⼈数;

(⼆)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额)

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建⽴符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

3、将第⼆⼗六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”

“法律、⾏政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

第⼆⼗六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的⾸次出资额

不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴

⾜;其中，投资公司可以在五年内缴⾜。

有限责任公司注册资本的最低限额为⼈民币三万元。法律、⾏政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较⾼规定

的，从其规定。

(修改为：第⼆⼗六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、⾏政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。)

4、删去第⼆⼗七条第三款。

第⼆⼗七条，股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货

币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。法律、⾏政法规对评估作价有规定的，

从其规定。

全体股东的货币出资⾦额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三⼗。(删)

5、删去第⼆⼗九条。

第⼆⼗九条，股东缴纳出资后，必须经依法设⽴的验资机构验资并出具证明。(删)

6、将第三⼗条改为第⼆⼗九条，修改为：“股东认⾜公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的

代理⼈向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等⽂件，申请设⽴登记。”

第三⼗条(第⼆⼗九条)，股东的⾸次出资经依法设⽴的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理

⼈向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等⽂件，申请设⽴登记。(修改为：股东认⾜公司章程

规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理⼈向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等⽂

件，申请设⽴登记。)

7、删去第三⼗三条第三款中的“及其出资额”。

第三⼗三条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(⼀)股东的姓名或者名称及住所;

(⼆)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张⾏使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额(删)向公司登记机关登记;登记事项发⽣变更的，应当办理变更登记。未经

登记或者变更登记的，不得对抗第三⼈。

8、删去第五⼗九条第⼀款。

第五⼗九条，⼀⼈有限责任公司的注册资本最低限额为⼈民币⼗万元。股东应当⼀次⾜额缴纳公司章程规定的出资

额。(删)

⼀个⾃然⼈只能投资设⽴⼀个⼀⼈有限责任公司。该⼀⼈有限责任公司不能投资设⽴新的⼀⼈有限责任公司。

9、将第七⼗七条改为第七⼗六条，并将第⼆项修改为：“(⼆)有符合公司章程规定的全体发起⼈认购的股本总额或者

募集的实收股本总额”。

第七⼗七条，设⽴股份有限公司，应当具备下列条件：

(⼀)发起⼈符合法定⼈数;

(⼆)发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体发起⼈认购的股本总额或者

募集的实收股本总额)

(三)股份发⾏、筹办事项符合法律规定;

(四)发起⼈制订公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过;

(五)有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

10、将第⼋⼗⼀条改为第⼋⼗条，并将第⼀款修改为：“股份有限公司采取发起设⽴⽅式设⽴的，注册资本为在公司

登记机关登记的全体发起⼈认购的股本总额。在发起⼈认购的股份缴⾜前，不得向他⼈募集股份。”

第三款修改为：“法律、⾏政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从

其规定。”

第⼋⼗⼀条(第⼋⼗条)，股份有限公司采取发起设⽴⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起⼈认购

的股本总额。公司全体发起⼈的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，其余部分由发起⼈⾃公司成⽴之⽇起两

年内缴⾜;其中，投资公司可以在五年内缴⾜。在缴⾜前，不得向他⼈募集股份。(修改为：股份有限公司采取发起设

⽴⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起⼈认购的股本总额。在发起⼈认购的股份缴⾜前，不得向

他⼈募集股份。)

股份有限公司采取募集⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为⼈民币五百万元。法律、⾏政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较⾼规

定的，从其规定。(修改为：法律、⾏政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有

规定的，从其规定。)

11、将第⼋⼗四条改为第⼋⼗三条，并将第⼀款修改为：“以发起设⽴⽅式设⽴股份有限公司的，发起⼈应当书⾯认

⾜公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移

⼿续。”

第三款修改为：“发起⼈认⾜公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司

章程以及法律、⾏政法规规定的其他⽂件，申请设⽴登记。”

第⼋⼗四条(第⼋⼗三条)，以发起设⽴⽅式设⽴股份有限公司的，发起⼈应当书⾯认⾜公司章程规定其认购的股份;⼀

次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳⾸期出资。以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移

⼿续。(修改为：以发起设⽴⽅式设⽴股份有限公司的，发起⼈应当书⾯认⾜公司章程规定其认购的股份，并按照公

司章程规定缴纳出资。以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。)

发起⼈不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起⼈协议承担违约责任。

发起⼈⾸次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构

出具的验资证明以及法律、⾏政法规规定的其他⽂件，申请设⽴登记。(修改为：发起⼈认⾜公司章程规定的出资

后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、⾏政法规规定的其他⽂件，申请设

⽴登记。

12、删去第⼀百七⼗⼋条第三款。

第⼀百七⼗⼋条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当⾃作出减少注册资本决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上公告。债权⼈⾃接到通知书之⽇

起三⼗⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。