上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别

非公开发行股票 发行股票购买资产

《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》 适用法规

《上市公司收购管理办法》

发行部 上市部（并购重组委） 审核部门

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况

和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免

同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会

计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或

者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确

认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清特点

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

(四）中国证监会规定的其他条件.

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，

其定价方式按照现行相关规定办理（比例控制在25%）。

上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务

的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股

份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的

5％;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、

增加公司股份,募集资金;

对老股东股份有影响；

没有业绩等财务指标的要求；

存在一定的发行风险；

拟发行对象为战略投资者的，需要事先取得商务部的原则

同意函（银行在银监会批准,保险在保监会批）

中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，

创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民

币。

价格 不低于定价基准日前20个交易日股票价格均价的90％

上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结

束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月

内不得转让：

(一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人； 锁定期

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司

的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购

股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

非公开发行股票应锁定12个月,控股股东、实际控制人及其关联

人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次发行的

股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36个

月.

调价

非公开发行有一次调价的机会,但必须是在发审会前完成，如果

股东大会过期，必须重新定价。发行方案发生重大变化，也要

进行调价，且只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果

仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价

界限 后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份

象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产

价格能够打九折的情况

1. 非公开发行募集资金

2. 非公开发行募集资金后用同一次募集资金再购买资产(根据《重大资产重组管理办法第十一条营业收入、总资产、净资产三

个指标均不超过50％》）

3. 上述情况均在发行部审核,属于非公开发行

价格不能够打九折的情况

1. 发行股份购买资产

2. 现金发行后再购买资产(上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折