某有限责任公司产权改革方案

某有限责任公司产权改革方案

第一部分前言

某某有限责任公司（以下简称“公司”或“某某”）是始建于二十世纪六十年代中

期，有着近四十年建设和发展史的世界级大型硬质某某和铝铝制品生产基地。自建厂以

来，某某励精图治，奋发图强，取得了长足发展。特别是改革开放以来，连续十几年持续快

速增长，为国家和社会创造了巨大财富。然而，随着市场经济的发展，公司面临的外部竞

争日趋激烈，特别是进入WTO后，公司面临着严峻的竞争压力，而国有独资公司和产权单

一的弊端，使得某某在市场竞争中越来越不适应。尽管某某近年在转换机制上作了不少

有益的尝试，但始终没有解决根本问题。源自产权和体制的深层次矛盾不解决，将会长期

制约某某的发展。

为此，某某公司聘请北京海问投资咨询有限责任公司（以下简称“海问咨询”）最为

其产权改革的财务顾问，委托海问咨询对某某公司产权改革的总体方案进行设计。海问

咨询在本次咨询项目第一阶段充分访谈的基础上，根据国家、四川省、自贡市关于国有企

业改革的有关文件精神，为某某公司提出如下产权体制改革的总体方案的讨论稿，希望

能与某某公司就该讨论稿进行交流和讨论，充分听取某某公司的各方面意见，以便对该

方案做出进一步的修改和细化。

第二部分公司的基本情况

一、公司概况

某某有限责任公司的前身某某厂始建于二十世纪六十年代中期，在1998年经公司

化改制后更名为某某有限责任公司（国有独资公司）。某某公司原隶属于国家有金属工

业局中鸽硬质某某集团公司，中鸨硬质某某集团公司在2001年解散，某某公司被划归地

方管理，现为隶属于自贡市的大型国有独资企业。

某某公司法定注册地址为四川省自贡市人民路111号，注册资金14502万元人民币,

法定代表人为张毅。

二、经营宗旨和经营范围

某某公司的经营宗旨是以实现企业价值最大化为目标，巩固和发展公司在国内硬质

某某及鸽、铝工业领域的领先地位，造就具有国际竞争力的优强企业，使公司成为新材料

领域科技进步的推动者和为客户追求高效率提供完整解决方案的供应商。

某某公司目前主要生产经营硬质某某、鸨制品、铝制品、硬质某某及铝铝深加工产品

、超硬材料及其相关技术的产品；兼营有及稀有金属（含：原料或成品）、专用设备及其

配品备件和仪器仪表、模具、汽车客货运输及车辆修理。

三、组织结构

某某公司组织结构详见附件四。

四、人员及结构

某某公司目前现有职工3692人,其构成如下:

人员类别 人数

正式职工

其中：学校、医院、幼儿园正式职工：

5年内退休正式职工

病退职工

内退职工

轮换工

占地协议工

离退休人员

3672

142

136

21

385

103

27

1784

五、1999年、2000年、2001年和2002年最近时点的资产负债状况（单位:万元人民

币）

项目 年月日 年月日 年月日 年月日

流动资产

20021231200112312000123119991231

531,856,919.01 422,887,994 365,935,224 443,196,832

固定资产

总资产

流动负债

长期负债

总负债

净资产

174,098,227. 25 202,879,160 164,494,822 156,421,598

742,334,408. 45 682,088,485 610,669,209 543,995,290

521,973,464.51 411,165,787 398,810,720 300,864,616

52,320,000. 00 116,590,000 65,590,000 80,087,186

574,293,464.51 527,755,787 464,400,720 380,951,803

168,040,943. 94 154,332,698 146,268,489 163,043,487

六、1999年度、2000年度、2001年度和2002年1・9月利润简表

项目 年度 年度 年度 年度

销售收入

销售利润

利涧总额

2002200120001999

828,431,844.17 729,877,495 569,639,310 527,127,149

47,542,784.14 51,314,071 30,298,051 37,799,691

17,477,457.19 9,064,425 105,371 53,713

所得税

1,000,216 32,895 29,627

说后利润

8,064,209 75,744 20,818

第三部分产权改革的目标和基本原则

一、产权改革的目标

通过本次产权改革，使某某公司实现股权结构多元化，建立完善的公司治理结构，推

动公司逐步建立自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的运行机制，为实现公司在短

期内成为行业内国内领导者的近期目标和通过5到10年的努力奋斗赶上和超过国际同行

水平的中长期发展目标奠定良好的基础。

通过本次产权改革，使得经营者与职工的长期利益、短期利益与企业利益一致化，克

服经营中的短视行为，保证公司的可持续发展。

二、基本原则

某某公司产权改革涉及面广，政策性强。产权改革的成败不仅关系到某某公司未来

发展,也关系到某某公司员工的未来发展，与某某公司员工的切身利益息息相关。处理稍

有不慎或考虑欠周到，都会影响产权改革目标的实现，也可能造成较大的负面社会影响。

本次产权改革将主要遵循以下基本原则：

1、依法规范的原则

产权改革是公司深层次的制度改革，使各种利益在公司内部和社会间的再分配，改

革的成败系于规范，必须严格按照国家有关法律、法规和政策办事。实现产权改革规范化,

主要体现在以下几个方面：

(1)通过聘请合格的会计师事务所对公司进行审计以便摸清家底；

(2)通过聘请合格的资产评估机构对公司资产进行评估以便了解公司的实际价值；

(3)按照国家有关部门和地方政府的规定确定购股价格以确保投资者的投资行为合

法有效并符合国家利益；

(4)对制定的产权改革方案，包括购股价格、持股方案、购股比例等及时报请政府有

关部门批准。

2、职工身份有偿置换的原则

职工的身份价值主要产生于计划经济时期国家长期采取的低工资高福利政策，置换

职工的全民身份是产权改革的两个置换的内容之一，身份置换后的职工将按照商品经济

的要求将劳动作为商品，要求企业为付出的劳动支付相适应的报酬，国家和企业不再为

职工提供过多的医疗、福利等支出，这就要求企业在转换职工身份时，按市场法则实行有

偿转换，给予职工一定的经济补偿。

3、经营者持大股的原则

即产权改革后的企业股权中的一部分要由经营者持有，而且经营者需要动用相当一

部分现金购买，要占一个足以动心的出资比例，从而加大经营者的责任心，同时，强制要

求经营者持股和特大股还可以避免在持股问题上出现新的“平均主义”和“大锅饭”。

4、激励与约束并重的原则

在允许经营者持大股并按相应比例配给一部分职务股，从而实现对经营者的激励，

同时，产权改革后的公司要建立一套严格的企业和岗位考核评价体系，加大对经营者的

考核评价力度，努力促使经营者的行为与企业目标一致。

5.产权改革带动治理结构完善的原则

国企治理结构问题的症结在于产权不清，产权明晰是完善公司治理结构的前提。产

权明晰作为完善公司治理结构的前提条件充分说明了产权改革的重要性,特别是对于国

企改革而言，产权改革是解决“出资人缺位”和控制“内部人控制”的重要保证。通过

完善治理结构，明确股东大会、董事会、监事会及管理层的各自之间职责权力以规范公司

治理结构，协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，形成企业作大作强的制度保证。

6、产权改革与企业发展并重的原则

产权改革只是为了提高公司决策效率、管理效率和经济效益的重要手段，但本身并

不是目的，最终的目的是为了促进公司发展。因而，产权改革的方案必须符合企业发展的

要求,产权改革不能制约或阻碍公司的未来发展。相反，只有企业具有良好的发展前景和

盈利能力，产权改革才能落到实处，才具有实际意义。

7、充分调动员工积极性的原则

公司在产权改革过程中，必须保障职工的合法权益，将职工的合理化建议融入改革

方案，保证职工参与公司产权改革的民主管理权利的顺利实现。为充分调动职工参与产

权改革的积极性，某某公司将在产权改革的各阶段积极做好职工思想转变和动员工作，

充分利用党、团、工会等组织，广泛听取职工的意见和建议，取得职工的理解和支持，为产

权改革的顺利实施打下良好的基础。

8、非经营性资产剥离的原则

在产权改革时将无效资产、非经营性资产及不良资产予以剥离，不仅便于产权改革

企业能够轻装上阵专注发展，还可以增强职工对产权改革的信心和积极性，从而保证产

权改革的成功和顺利有效实施。

第四部分产权改革方案的主要内容

产权改革方案主要包括五个方面的内容，即确定产权改革基准日的存量资产范围、

确定用于职工身份置换的存量资产及职工身份置换方案、确定职工和管理层持股数量及

持股方案、公司股权结构和职工持股载体的总体设计等。

一、确定发起用资产范围

1 .确定发起资产原则：自贡公司的经营性资产用于投入新公司，非经营性资产留在

原公司；控股公司不进入改制资产。

2 .进入新公司的改制资产部分：(注:需与公司讨论)

(1)中鸽高新的长期股权投资

(2)成都分公司

⑶鸽铝分厂

(4)经营管理系统(各部室)

(5)长城建安公司

(6)双流工磨机厂

3 .留在原公司的非改制资产部分

(1)职工医院

(2)长城工具

(3)亚西泰克

(4)科瑞得

(5)长城鸨铝

(6)招待所

(7)食堂

二、确定产权改革基准日的存量资产调整

1、产权改革基准日

产权改革基准日是指产权改革中为便于对产权改革单位存量资产进行估值并对其

产权所有人进行界定而确定的时点。某某公司的产权改革基准日初步确定为2002年12月

31日。

2、2002年12月31日资产负债表及主要项目分析

(1)2002年12月31日资产负债表

详见附件五。

(2)资产负债表主要项目分析

应收账款应补提坏账准备

其他应收款应补提坏账准备

长期投资减值准备

8000

123

526

(3)或有负债

医院或有负债(未来年费用预提)

3

学校或有负债(未来年费用预提)

3

有担保的或有负债(本息合计)

180

550

3000

(4)资产抵押情况

(5) 土地使用权

某某公司目前占用土地450亩，为国有划拨用地。某某公司目前财务帐内对土地使用

权价值反映为1050万元，该数额是于1984年在全国国有企业进行清产核资的情况下确

认的，并未反映土地出让价值，产权改革企业用地必须将划拨用地变为出让用地。根据中

共四川省委、四川省人民政府“关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见”

(川委发[2002]2号)中的规定，省属国有重要骨干企业划拨土地使用权，经省国土资源管

理部门批准，可采取出让、租赁、作价出资入股、授权经营等多种方式处置，并享受所在市

国有重要骨干企业划拨土地使用权处置政策。

鉴于某某公司自有资金并不宽裕的情况，比较可行的做法是，争取获得四川省国土

资源管理部门的批准，通过作价出资入股的方式处理,所折股份为国家股。

根据与政府部门沟通，土地增值部分计算如下表：

土地使用权：

面积（亩）

政府基准地价（万元）

出让金折率

出让金（万元）

账面土地出让金价值（万元）

土地增值（万元）

450

22

0. 25

2,475

1.000

1,475

3、投入新公司的资产的剥离调整

某某公司年月日净资产

2002123116,804

中锚高新退出资产增值

土地使用权

1,475

资产评估增值

-

增值合计

-

1,475

应收账款坏帐准备

8.000

其它应收款坏帐准备

123

存货减值准备

-

固定资产减值准备

-

长期投资减值准备

526

医院固定资产

480

医院或有负债（未来年费用预提）

3

180

学校固定资产

700

学校或有负债（未来年费用预提）

3

550

幼儿园固定资产

50

招待所固定资产

-

食堂

-

职工住房(包括单身公寓)

-

有担保的或有负债(本息合计)

-

资产评估减值

-

10,609

减值合计

调整后净资产

7,670

4、对上述剥离调整之说明

(1)

(2)上述调整数据由某某公司财务部提供，可能与实际情况有较大出入，操作时将以

评估实际数为准。

5、剥离调整之净资产的处置方案

对经过上述调整的基准日净资产将采用以下处置方式：

(1)补偿进入改制企业职工的身份置换费用

(2)出售给职工。

(3)出售给社会法人或自然人。

(4)保留一部分作为在产权改革后企业中的国有股权。

二、确定用于职工身份置换的存量资产及职工身份置换方案

1、职工身份置换的范围

职工身份置换应包括除下列以外的所有在册全民身份正式职工。下列人员将不参加

职工身份置换：

(1)资产剥离单位所属的职工

(2)五年内退休的正式职工

(3)已办理正式手续的离退休人员

(4)已办理病退、内退的职工

2、职工身份置换的经济补偿额的计算

扣除5年内退休职工的正式职工:根据川委发(2002) 2号文件中规定的身份置换

政策，测算出该部分职工的身份补偿金额为7476万元。

五年内退休的正式职工：根据川委发(2002) 2号文件中规定的政策，需为其一次

性缴纳基本养老、医疗保险费为286万元。

内退职工：根据川劳社发(2002) 7号文件中规定的政策，需为其一次性缴纳基本

养老、医疗保险费为613万元。

病退职工：身份补偿与医疗补助金测算约为115万元，需一次性缴纳的保险金额为

70万元。

在岗占地协议工：根据劳部发(1994) 481号《违反和解除劳动合同的经济补偿办

法》中规定，需支付解除合同经济补偿额为18万元。

以上各项费用合计为8578万元。

(注:计算过程详见附件二)

此外,根据川劳社发(2002) 7号文的规定，企业改制中对于已经离退休人员，应按

离退休人数以本企业人均基本养老金计算5年的标准，从资产转让或资产清偿收入中划

拨养老保险基金给社会保险经办机构。同时，应将离退休人员今后的死亡待遇费用(统筹

项目外的部分)划拨给社会保险经办机构。

经测算，该笔费用约为1470万元，详见下表：

离退休人员人数统计 人均基本养老金 死亡待遇费用 总额

2242 1784 100

14,703,728

3、职工身份置换的经济补偿额的处理

职工身份置换的经济补偿额可根据职工的自愿选择，按照以下方式进行处理:

(1)以现金方式支付给职工本人；

(2)在岗正式职工可用于购买国有净资产作为职工入股资金。

4、职工身份置换

按照上述职工身份置换经济补偿额对职工进行补偿后，公司所有职工的全民身份不

再保留，由公司根据生产经营用工需要与相关职工重新签订劳动合同。但在产权改革的

初期，为获得更多职工对产权改革的理解与支持，公司不宜较大比例的裁减人员，在进行

身份置换后的公司举行的第一次聘用合同签订，其范围最好基本保持目前的人员规模和

状态，减少人员波动可能对产权改革带来的不利影响。职工身份置换实施方案和政策详

见附件三和附件一。

三、职工持股方案

1、普通职工持股方案

普通职工持股由两部分组成：

(1)用身份置换经济补偿金购买净资产形成的股份；

(2)自愿用现金购买净资产或增资形成的股份。普通职工用现金购买的最高限额为

每位5万元人民币，购股起点为5000元人民币。

2、经营者持股方案

经营者持股由 部分组成：

(1)用身份置换经济补偿金购买净资产形成的股份；

(2)强制性用现金购买净资产或增资形成的股份。譬如:

职务 人数 出资金额 出资总额

董事长

总经理

董事

董秘

副总

公司职能部门正职

生产经营部门正职

公司职能部门副职

生产经营部分副职

合计

注：上表数据均为假设。

(3)职务股

1 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00

1 1,800,000.00 1,800,000. 00

8 500, 000. 00 4, 000, 000. 00

1 500, 000. 00 500, 000. 00

6 500, 000. 00 3, 000, 000. 00

15 250, 000. 00 3, 750, 000. 00

14 250, 000. 00 3, 500, 000. 00

13 150,000. 00 1,950,000. 00

14 150,000. 00 2, 100,000. 00

73 6, 100,000.00 22,600,000.00

按照经营者用现金购买净资产或增资形成的股份的相同数额配给经营者职务股份。

职务股份只有分红权，没有所有权。

(4)期权期股

3、经营者购买净资产或现金增资的融资方案

股权抵押贷款持股

由经营者将拟购买的股权通过在银行的抵押，获取银行的贷款，用于购买股权款项

的支付。这种方式需要取得银行的同意。

分期付款

可以先通过支付一定的股权款(30%)获得股权，进行股权变更登记，然后每年用股权

的分红来分期偿还股权转让款。一般偿还期限为5年，若经营者的股权分红不够偿还借

款，则经营者需要以自有资金(如工资、奖金、其他)进行偿还，若经营者无法按照约定履

行还款义务，则可以转让其股权或由股东回购股权。

信托计划MB0基金

如果采用信托计划作为持股载体,信托公司可能会提供MBO基金作为经营者收购资

金来源。

四、股权结构设计